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XX股份有限公司
董事会战略与ESG委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应XX股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）水平，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG委员会，并制订本议事规则。
第二条董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜。
第二章人员组成
第三条董事会战略与ESG委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。
第四条董事会战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事会战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第五条董事会战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第六条董事会战略与ESG委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为董事会战略与ESG委员会委员。董事会战略与ESG委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条董事会战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在董事会战略与ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，董事会战略与ESG委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与ESG委员会委员。
第十条董事会战略与ESG委员会下设工作组，为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。工作组根据实际工作需要，由公司高级管理人员、运营、营销、技术、制造等相关人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关议案、制度和报告的拟订及培训、会议组织等其他日常工作支持。
第三章职责权限
第十一条董事会战略与ESG委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的ESG制度、工作机制、战略与目标；
（五）对公司可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议；
（六）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告；
（七）审议与ESG相关的其他重大事项，定期向董事会汇报关于ESG工作的重大事项；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授予的其他事项。
第十二条董事会战略与ESG委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成董事会战略与ESG委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十三条董事会战略与ESG委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十四条董事会战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十五条公司设立ESG工作组，按照董事会战略与ESG委员会要求负责做好ESG相关工作日常协调和决策的前期准备工作，提供公司ESG有关方面的资料，包括但不限于背景资料、相关方案、法律、法规和公司制度规定、可行性研究报告及相关协议、工作组审核意见、相关中介机构报告及意见、研究实质性议题等。
第十六条公司各职能部门、各子公司是ESG工作的执行单位，承担职责范围内的主体责任，负责按照公司整体规划，落实ESG工作任务并定期汇报执行情况，包括但不限于了解利益相关方的诉求、意见和建议，分析实质性议题，执行ESG报告的信息采集、编制和披露工作。
第四章会议的召开与通知
第十七条董事会战略与ESG委员会会议分为定期会议
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