科创板发行上市审核动态（2023年第6期 总第19期）2023.11.29.docxVIP

科创板发行上市审核动态（2023年第6期总第19期）2023.11.29

监管扫描

一、自律监管实施概况

2023年9-10月，本所针对2家IPO申报项目和1家再融资申报项目中保荐机构执业质量问题，采取监管措施3次（口头警示），涉及3家保荐机构、6名保荐代表人。

二、监管案例通报

案例1：未如实披露发行人实际控制人及与其存在大额资金拆借的自然人之间的关联关系

发行人实际控制人为自然人某甲，申报材料显示，其与自然人某乙、某丙存在大额资金拆借，涉及对发行人的返程投资相关事项。

审核问询予以了重点关注，要求发行人说明某乙、某丙二人的从业背景及与发行人实际控制人某甲的关系，某甲通过二人进行资金拆借的原因，请保荐机构核查并发表明确意见。发行人在审核问询回复中称，某乙、某丙系发行人实际控制人某甲的朋友，无其他关联关系。保荐机构履行了相关核查程序，发表核查意见认为发行人实际控制人某甲通过二人进行资金拆借具有合理性，但未对二人的从业背景及与某甲的关系予以明确回应。经多次沟通后，保荐机构方才表示二人实际分别系发行人客户及供应商的实际控制人，但涉及交易金额较小。经保荐机构全面复核及自查，发行人就此前申报材料中已披露与实际控制人某甲、原副总经理存在大额资金往来的3个交易对手，补充披露了其各自与发行人客户、供应商的关系，并新增披露了与实际控制人某甲控制企业、某甲的母亲存在大额资金往来的4个交易对手及其各自与发行人客户、供应商的关系。

控股股东、实际控制人与发行人客户、供应商及其关联方发生的大额资金往来，是首发上市审核中关注的重要事项，保荐机构本应将通过尽职调查、核查而知悉的客观情况，真实、准确、完整地向审核部门告知并发表核查意见，但保荐机构及保荐代表人进行了隐瞒，在核查意见中有意回避相关事项，经多次沟通后，方才如实告知相关情况，一定程度上影响了审核判断。

本所对保荐机构及相关签字人员实施了口头警示的监管措施。

案例2：未在规则规定时限内上传保荐工作底稿，也未及时申请补充上传

发行人A公司为主板平移项目，其保荐机构未按照《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》的相关要求，在本所受理A公司发行上市申请文件后30个工作日内以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，直至其撤回申请仍未补充上传。

发行人B公司为科创板申报企业，保荐机构未按照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的相关要求，在上市委员会审议会议结束后10个工作日内，及时补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书，直至其撤回申请仍未补充上传。

保荐工作底稿是出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础，是评价保荐机构及保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。保荐代表人未在规则规定时限内上传保荐工作底稿，也未及时申请补充上传，保荐职责履行不到位。

本所对保荐机构及相关签字人员采取了相应的日常工作措施。

三、现场督导

2023年9-10月，本所对1家主板首发项目的保荐业务启动问题导向现场督导。

四、发行承销监管

2023年9-10月，本所针对2单IPO项目中新股定价内控制度履行情况、上市初期破发情况等，对2家证券公司出具问询函。针对1单IPO项目新股定价决策程序和定价依据等，对2家证券公司出具风险提示函。

常见业务问题解答

问题1【数据安全、收集使用个人信息相关的信息披露及核查】数字经济、互联网企业涉及数据开发利用等数据处理活动的，发行人及中介机构如何做好数据安全、收集使用个人信息方面的信息披露及核查把关，有何注意事项？

答：发行人业务涉及数据开发利用等数据处理活动的，应充分说明其是否符合数据安全、收集使用个人信息相关法律法规要求，保荐机构及发行人律师应对相关事项进行核查，并对发行人业务开展是否符合相关法律法规要求发表明确意见，应关注以下方面：

（1）发行人是否按照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关规定取得相应经营资质。例如，涉及经营信息服务业务的，应按规定取得增值电信业务许可。

（2）发行人相关经营过程是否符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等法律法规要求，并充分说明：一是对客户数据安全保障做出的充分承诺；二是对数据分类分级、重要数据风险评估等数据安全保护要求的落实情况；三是数据安全管理制度的建立及运行情况，检测和预防数据泄露等安全风险的保障措施；四是涉及人工智能、信息技术等创新技术的，保障其数据分析利用可靠性的切实举措。

（3）发行人下游客户主要为党政军机关或参与涉密项目的，应说明对客户信息和项目信息的保密措施是否健全，防范数据泄露等安全风险的制度是否完备。

（4）发行