ESG理论与实务—第五章 ESG的治理内涵.pptxVIP

北京化工大学经济管理学院宏德博学化育天工第五章ESG的治理内涵ESG理论与实务1

Contents本章内容《ESG理论与实务》第一节公司治理结构与机制第二节内部控制第三节风险管理第四节信息披露治理2

学习目标导引案例：科大讯飞公司治理实践《ESG理论与实务》ESG的治理内涵第五章1.了解ESG的产生与发展；2.掌握ESG的定义；3.熟悉ESG的相关概念;4.掌握ESG的相关要素；5.了解ESG的实践主体。1.掌握公司治理的含义、原则以及公司治理问题产生的根源；2.理解董事会、监事会、高级管理者在公司治理中的作用与机制设计；3.掌握内部控制的五个要素及其含义；4.掌握风险管理的概念与机制；5.了解信息披露与公司治理的关系。3

《ESG理论与实务》ESG的治理内涵第五章第一节公司治理结构与机制第二节内部控制第三节风险管理第四节信息披露治理4

（一）公司治理的核心概念代理理论：股东作为公司的剩余索取权人，承担了相对更大的风险，股东是理所当然的主体。利益相关者理论：把包括股东、债权人、员工、供应商、顾客等所有的利益相关者全部包含在公司治理主体之中。主体指公司治理的对象，具体包括董事会、经理层。原则定义《OECD公司治理原则》：公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间一系列的关系。公司治理：通过公司所追求的目标、实现这些目标的手段以及监督这些目标的绩效为公司的运作提供的一套机制。公司治理结构与机制——公司治理基础第一节《ESG理论与实务》客体股东在委托-代理链条中，股东及其他利益相关者是初始委托人董事会董事会是股东的代理人，同时是经理层的委托人经理层经理层人员作为代理人，处于该链条的末端公平原则：决策和行为对所有利益相关者公正无私；透明原则：决策和行为能被所有利益相关者理解；责任原则：公司和个人对其决策和行为负责；效率原则：决策和行为能有效实现公司目标与价值。实现公司治理主体的利益5

公司治理结构与机制——公司治理基础第一节公司治理产生的背景（二）公司治理问题产生的根源原因：随着公司逐步发展和规模扩大，企业往往通过发行股票等多元化的方式来筹措资金，进而产生若干大大小小的股东。导致：公司中由于投股人增加，导致公司所有权与控制权不得不产生分离，进而产生治理上的问题。公司所有权和经营权分离的原因《ESG理论与实务》主要基于专业化和效益最大化的考虑：（1）专业化分工的需要:为了提升企业的运营效率和管理水平。（2）效益最大化的追求:有助于实现资源和人力的最优配置。公司所有权和经营权分离带来的问题（1）委托代理问题委托代理问题：所有者（委托人）与经营者（代理人）的预期目标不一致,导致两者行为准则、价值取向不和谐甚至冲突。所有者：公司的长期价值和股东财富最大化经营者：自身薪酬、职位稳定性和个人职业发展等短期目标。（2）信息不对称问题信息不对称：经营者掌握更多内部信息和经营情况，所有者难以全面了解企业真实状况。导致：谋取个人私利，隐瞒不利信息，增加代理成本（3）决策效率问题延误：经营者需要向所有者汇报、征得同意后才能作出决策。分歧：所有者与经营者之间在经营理念等方面可能存在分歧，影响决策效率。6

公司治理结构与机制——公司治理基础第一节（三）公司治理的主要内容《ESG理论与实务》1.建立完善的组织结构2.健全可持续发展相关治理机制3.确保合法的商业行为4.明确董事会的角色和责任5.维护财务报告的诚信及外部审计的独立性6.及时披露信息和透明度7.尊重股东的权利8.确认利益相关者的合法权益7

公司治理结构与机制——董事会运作机制设计第一节（一）董事的选举与任免《ESG理论与实务》董事的任职资格基本前提：具备完全民事行为能力知识和经验：应当具备一定的商业、法律、财务或管理等方面的知识。法律知识：熟悉公司法、证券法等相关法律法规，保证公司运营符合法律规定。道德品质：维护公司和股东的利益。《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。董事的权利和义务董事所享有的权利分散于《公司法》各条款：（1）出席董事会会议的权利。依《公司法》第113条，董事会会议应由董事本人出席。（2）表决权。据《公司法》第112条，董事在董事会会议上，可就所议事项表决。（3）董事会临时会议召集的提议权。（4）借由董事会行使职权所衍生的权利。董事应承担的义务：（1）忠实义务。（2）勤勉义务。（3）竞业禁止义务。8

公司治理结构与机制——董事会运作机