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对外担保管理制度

目录

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14907第一章总则 2

27493第二章对外担保的决策权限 2

9462第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 3

8653第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 4

15510第五章监督检查及责任追究 6

20092第六章附则 7

第一章总则

第一条为加强集团公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《集团公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、资产抵押、质押、借款担保等。

第三条本制度所述对外担保包括公司对控股子公司、分公司的担保，本制度适用于本公司及全资/控股子公司、分公司（以下简称“分、子公司”）。

第四条本制度所述对外担保总额，是指包括公司对分、子公司担保在内的公司对外担保额与公司分、子公司对外担保额之和。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保，分、子公司对外担保需得到公司董事会或股东大会授权。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章对外担保的决策权限

第八条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事过半数通过外，应经出席会议的2/3以上董事审议同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东大会表决。应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议，且须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过，特别情况的对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。

第九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股分、子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。

上述第（二）项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十一条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的。

（二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为纳入公司合并报表范围的控股分、子公司除外。

（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的。

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

第十二条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通、涉诉或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十三条公司对外担保申请由财务管理中心统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十四条附件应当包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料，包括：企业法人营业执照、公司章程复印件，法定代表人身份证明等；

（二）被担