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股权转让协议

一、协议签署前的审慎准备与基础信息确认

股权转让的复杂性决定了其并非一纸协议那么简单，签署前的充分准备与详尽调查是交易成功的前提。

(一)转让方与受让方的主体资格审查

交易双方首先需确认彼此的身份及签约能力。对于自然人，需核实其身份信息及民事行为能力；对于法人或其他组织，则需审查其营业执照、公司章程、法定代表人身份证明（或授权代表的授权委托书）等文件，确保其具备对外签署此类重大合同的合法权限。尤其需要注意的是，受让方是否存在法律或公司章程规定的受让股权的禁止性或限制性情形。

(二)目标公司及转让股权的基本状况厘清

转让方应如实披露目标公司的基本情况，包括但不限于公司名称、注册资本、股权结构、主营业务、财务状况、重大合同、诉讼仲裁情况等。核心在于拟转让股权的“干净”程度：该股权是否为转让方合法持有，是否存在质押、冻结或其他权利限制，是否已实缴出资，股权比例及对应的股东权利是否清晰明确。受让方对此应有清醒的认知，并可通过尽职调查等方式进行核实。

(三)交易对价的合理确定

股权转让价格的确定是协议的核心条款之一，其依据通常包括目标公司的净资产、盈利能力、市场估值、行业前景等多种因素。交易双方可协商确定，或聘请独立的第三方评估机构出具评估报告作为定价参考。无论采用何种方式，价格的公允性及支付方式的可操作性均需仔细斟酌。

二、股权转让协议的核心条款解析

一份规范的股权转让协议应包含以下核心条款，每一条款的设定都关乎交易的安全与双方的切身利益。

(一)鉴于条款（Recitals）

此部分通常简述协议签署的背景、目的及双方的基本意愿，例如转让方合法拥有目标公司股权，受让方愿意受让该等股权等。虽然不直接设定权利义务，但其内容对于理解整个交易的来龙去脉具有重要意义。

(二)定义与释义条款

对协议中反复出现的关键术语，如“目标公司”、“标的股权”、“转让价款”、“交割日”等进行清晰定义，有助于避免后续因理解歧义产生争议。

(三)转让标的条款

明确约定转让的股权为转让方持有的目标公司的具体股权比例，以及该股权所附带的全部股东权利和义务，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等。

(四)转让价格与支付方式条款

1.转让价格：明确股权转让的总价款，币种也应注明。

2.支付方式：是一次性支付还是分期支付？是现金支付、股权置换还是其他方式？支付的具体时间节点、账户信息等均需详细列明。分期支付的，应明确每期支付的金额、条件及违约责任。

(五)股权交割条款

交割是股权变动的关键环节。交割日的确定、交割的条件（如款项支付进度、审批完成等）、交割的标志（通常以股东名册变更、工商变更登记完成为准）以及交割前后目标公司债权债务的承担方式，均需在协议中明确约定。一般而言，交割前的债权债务由原股东或目标公司承担（视约定），交割后的风险与收益则由受让方享有和承担。

(六)陈述与保证条款

这是协议中风险分配的核心条款，转让方与受让方均需作出相应的陈述与保证。

*转让方的陈述与保证：主要包括其对标的股权拥有完整所有权和处分权、股权不存在权利瑕疵、已向受让方充分披露目标公司重要信息、提供文件资料真实准确完整等。

*受让方的陈述与保证：主要包括其具有签约能力、支付能力、受让股权符合其自身章程或内部决策程序等。

陈述与保证的真实性是后续履行的基础，一旦违反，将承担相应的违约责任。

(七)税费承担条款

股权转让过程中可能产生的税费，如印花税、个人所得税（或企业所得税）、增值税等，应由哪一方承担，或如何分担，需在协议中明确约定，避免事后产生争议。

(八)违约责任条款

这是保障协议履行的“牙齿”。应针对双方可能出现的违约情形（如逾期付款、逾期交割、违反陈述与保证等）约定相应的违约责任承担方式，如支付违约金、继续履行、赔偿损失等。违约金的计算方式或具体金额应具有合理性和可预见性。

(九)保密条款

鉴于股权转让涉及目标公司及交易双方的商业秘密，协议应约定双方在交易过程中及交易完成后对获知的对方商业秘密承担保密义务，除非法律规定或有权机关要求，不得向第三方泄露。

(十)法律适用与争议解决条款

明确协议适用的法律（通常为中华人民共和国法律）。约定争议解决方式：是选择诉讼还是仲裁？如选择诉讼，由哪个法院管辖？如选择仲裁，应明确仲裁机构、仲裁规则和裁决的效力。

(十一)通知与送达条款

约定双方在协议履行过程中各类通知、文件的送达方式、地址及生效时间，确保信息传递的有效与及时。

(十二)协议的生效、变更与解除条款

协议自双方签署之日起生效，还是需要满足其他条件（如股东会/董事会决议通过、审批机关批准等）？协议的变更或解除需满足何种条件、履行何种程序，均应予以明确。

(十三)其他约定

如协议的完整文本、附件的效力、弃权、可分割性等补充条