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风险投资协议之董事会条款模板

一、董事会组成与席位分配

（一）席位设置原则

董事会总席位设【3/5/7】名（单数，避免表决僵局），具体分配如下：

创始人股东委派【】名董事（以下简称“创始人董事”）；

本轮投资人委派【】名董事（以下简称“投资人董事”）；

双方共同推选【】名独立董事（无关联关系的行业专家或财务专家）。

后续融资新增投资人时，董事会席位可按持股比例调整，但创始人董事席位不得低于总席位的【1/3】，且投资人董事席位总和不得超过创始人董事与独立董事席位之和。

（二）董事任职资格与委派程序

董事需具备完全民事行为能力，无《公司法》规定的不得担任董事的情形（如破产清算责任、贪污犯罪记录等）。

委派方应在本协议生效后【5】个工作日内出具《董事委派函》，明确董事姓名、职务及授权范围；更换董事需提前【10】个工作日书面通知其他方及公司。

独立董事由创始人股东与投资人协商确定，任期【2】年，可连选连任；独立董事薪酬由公司承担，标准由董事会决议确定。

（三）董事任期与罢免

董事任期【3】年，任期届满可连选连任；任期内委派方有权罢免其委派的董事，但应书面说明理由。

董事出现下列情形之一的，自动丧失资格：

丧失民事行为能力或被宣告失踪、死亡；

受到刑事处罚或证监会等监管机构行政处罚；

连续【3】次无故缺席董事会会议或严重违反忠实义务。

二、董事会职权与议事规则

（一）核心职权范围

法定职权：依据《公司法》第四十六条行使职权，包括但不限于：

制定公司经营计划、投资方案及年度财务预算/决算方案；

决定公司内部管理机构设置及高级管理人员（CEO、CFO等）任免、薪酬；

制定公司利润分配方案、弥补亏损方案；

制定公司增加或减少注册资本的方案（最终由股东会决议）。

特别授权事项：除法定职权外，董事会还负责审议下列事项：

公司单笔金额超过【】万元的对外投资、担保或资产处置；

公司主营业务变更或进入新行业（如从食品添加剂生产拓展至餐饮服务）；

公司与关联方发生的交易金额超过【】万元的关联交易；

公司员工股权激励计划的制定与修改。

（二）会议召集与召开

董事会会议分为定期会议与临时会议：

定期会议每季度召开一次，于每季度结束后【10】个工作日内召开；

代表【1/3】以上表决权的董事、董事长或投资人董事可提议召开临时会议，提议方需书面说明议题。

会议通知需提前【5】个工作日以邮件、专人送达等方式发送给全体董事，明确会议时间、地点（可采用视频会议）及议题；临时会议可缩短通知期限至【2】个工作日。

董事会会议应有过半数董事出席方可举行；独立董事对关联交易等事项需单独发表意见。

（三）表决机制

董事会决议实行“一人一票”制，普通事项经全体董事过半数通过即为有效。

下列事项需经【全体董事一致通过】（或“投资人董事同意”）方可生效（一票否决权适用）：

公司合并、分立、解散或变更公司形式；

公司年度预算中超过【】%的资金用于非主营业务支出；

公司核心知识产权（如食品添加剂配方专利）的转让、许可或质押；

变更董事会席位设置或议事规则；

公司与创始人股东、投资人的关联交易。

董事可委托其他董事代为表决，委托需出具书面授权委托书，明确委托范围；独立董事不得委托非独立董事代为表决。

三、投资人董事特别权利

（一）一票否决权限制

投资人董事的一票否决权仅适用于董事会职权范围内的事项，不得延伸至股东会法定职权（如修改公司章程、增减资决议等）。

一票否决权的行使需以书面形式提出，说明否决理由；投资人不得滥用否决权干预公司日常经营（如正常的原料采购、生产调度等）。

（二）信息知情权与监督权

投资人董事有权查阅公司财务会计报告、生产经营记录（如食品添加剂投料记录、质检报告）及其他董事会决议相关文件，公司应在【3】个工作日内提供。

投资人董事可要求公司管理层对下列事项进行专项汇报：

公司资金使用情况（特别是投资款的拨付与支出）；

公司合规经营情况（如食品添加剂生产是否符合《食品添加剂生产管理办法》）；

高级管理人员履职情况及薪酬发放情况。

（三）退出保护机制

若公司发生下列情形，投资人董事有权提议召开临时董事会，审议应对方案：

公司连续【2】个季度未达成经营目标；

公司核心团队成员离职超过【1/3】；

公司被监管部门（如市场监管局）处罚且影响持续经营。

投资人转让全部股权时，其委派的董事自动离职，席位由受让方或创始人股东重新分配。

四、董事义务与责任

（一）忠实义务与勤勉义务

董事应遵守法律、行政法规及公司章程，不得利用职务便利为自己或他人谋取不正当利益（如挪用公司资金、泄露食品配方等商业秘密）。

董事应勤勉履职，对董事会决议事项进行审慎审查；对高级管理人员的履职情况进行监督，发现问题及时提出整改意见。

（二）责任豁免与赔偿

董事因执行职务造成公司损失的，