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股份赠与协议

一、股份赠与协议的内涵与法律意义

股份赠与协议，顾名思义，是指股份的持有人（即赠与人）将其合法持有的公司股份无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的书面协议。其本质是一种基于双方合意的民事法律行为，以转移股权所有权为目的，且通常具有无偿性。

相较于股份买卖，股份赠与的特殊性在于其“无偿性”，即受赠人无需支付对价。这一特性使得赠与协议在税务处理、权利义务设定等方面与买卖合同存在显著差异。同时，由于股份所代表的不仅仅是财产价值，还包含了股东对公司的经营管理权、分红权、知情权等一系列综合性权利，因此股份赠与并非简单的财产转移，还涉及到公司治理结构、其他股东利益以及《公司法》相关规定的遵守。

一份有效的股份赠与协议，其法律意义主要体现在：

1.明确赠与意愿与标的：清晰记载赠与人无偿转让股份的真实意愿及所赠与股份的具体情况，包括公司名称、股份数量、占比等。

2.规范双方权利义务：明确受赠人接受赠与的权利，以及双方在股份交付、过户、税费承担、信息披露等方面的义务。

3.防范法律风险：通过协议条款的精心设计，规避可能出现的争议，如赠与的撤销、股权瑕疵、股东优先购买权等问题。

4.作为确权依据：是受赠人取得股权、办理工商变更登记的重要法律文件之一。

二、股份赠与协议的核心条款解析

一份规范的股份赠与协议应包含一系列必要条款，以确保其完整性和可执行性。以下是对核心条款的逐一解析：

（一）当事人基本信息

协议的开头部分，应详细列明赠与人与受赠人的基本情况。对于自然人，需包括姓名、身份证号码、住址、联系方式等；对于法人或其他组织，则应载明名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人或负责人姓名等。信息的准确性是确立当事人身份、确保协议对其产生约束力的前提。

（二）赠与标的条款

此条款是协议的核心内容，必须清晰、具体。应明确赠与股份所对应的公司名称（通常为全称）、该公司的类型（如有限责任公司、股份有限公司）、赠与股份的数量、占公司总股本的比例。若股份存在票面金额或其他特殊标识，也应一并注明。为避免歧义，可附上公司章程或股东名册中关于该股份的相关记载作为协议附件。

（三）赠与的条件与限制（如有）

尽管股份赠与通常是无偿的，但赠与人仍可根据自身意愿设定一定的赠与条件或限制。例如，约定受赠人需在公司服务满一定年限，或承诺在特定时期内不转让所受赠股份，或需履行一定的特定义务等。此类条件的设定应符合法律规定，不得违反公序良俗，且必须明确、可操作。若为无条件赠与，则此条款可简化或注明“本赠与为无条件赠与”。

（四）股份的交付与过户

股份的交付不仅包括股权凭证（如出资证明书、股票）的交付，更重要的是完成股权的工商变更登记（对于有限责任公司）或股东名册的变更（对于股份有限公司，尤其是非上市公司）。协议中应明确约定办理股份过户手续的责任方、协助义务、办理期限以及所需文件资料的提供等。通常情况下，赠与人负有主要的协助办理义务。

（五）双方的权利与义务

1.赠与人的权利与义务：

*权利：在符合法定或约定条件时，可能享有赠与的撤销权；有权要求受赠人履行其依协议约定应承担的义务。

*义务：保证其对所赠与股份拥有合法的所有权和处分权；保证所赠与股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况，即股权无瑕疵；按照协议约定协助受赠人办理股份过户手续；如实告知受赠人所赠与股份的相关情况及公司的基本状况。

2.受赠人的权利与义务：

*权利：有权按照协议约定接受赠与股份；在完成过户后，享有该股份所对应的股东权利。

*义务：按照协议约定履行可能存在的赠与所附条件；配合赠与人办理股份过户所需的相关手续；承担因接受赠与所产生的相关税费（具体由哪方承担需另行约定）。

（六）税费承担条款

股份赠与过程中可能涉及印花税、个人所得税或企业所得税等税费。协议中应明确约定各项税费的承担方。根据我国现行税法规定，对于个人无偿受赠股权，可能存在个人所得税的缴纳问题，具体需咨询税务专业人士。明确税费承担，可避免后续因税务问题产生争议。

（七）陈述与保证条款

赠与人应就其对赠与股份的合法拥有权、处分权、股权无瑕疵、公司不存在重大未披露负债或诉讼等情况作出真实、完整的陈述与保证。受赠人也可根据需要对其自身情况或履行协议的能力作出相应陈述。此条款旨在降低信息不对称带来的风险，若陈述与保证内容不实，陈述方应承担相应的违约责任。

（八）违约责任条款

为保障协议的履行，违约责任条款不可或缺。应明确约定双方违反协议任何约定时应承担的责任形式，如继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。损失赔偿的范围可包括直接损失和间接损失（如为维权支出的合理费用），具体数额或计算方法可根据实际情况约定。

（九）赠与的撤销

赠与人在特定情况下享有撤销赠与的权利，这分为法定撤销权和任意撤销权。协议中可对赠