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2026年烟草制品公司董事会专项提案审议管理制度

第一章总则

第一条目的与依据。为规范公司董事会专项提案的审议工作，保障董事会决策的科学性、合规性和高效性，明确提案提报、受理、审核、审议的全流程要求，根据《中华人民共和国公司法》《烟草行业企业治理指引》及公司章程相关规定，结合公司经营管理实际，制定本制度。

第二条适用范围。本制度适用于公司董事会所有专项提案的提报、受理、审核、审议及结果落实工作，涵盖经营发展、投资决策、人事任免、制度修订、重大风险处置等各类需董事会审议的专项事项，公司各部门、全体董事及高级管理人员均需遵守本制度要求。

第三条基本原则。董事会专项提案审议工作坚持“依法合规、客观公正、民主决策、高效严谨”原则：（一）依法合规：提案内容及审议流程符合国家法律法规、行业规定及公司章程；（二）客观公正：提案需基于真实数据和实际情况，审议过程充分听取各方意见；（三）民主决策：严格按照公司章程规定的表决规则开展审议，保障董事的表决权；（四）高效严谨：在规定时限内完成提案全流程处理，确保决策及时落地。

第二章提案提报

第四条提报主体。符合以下条件的主体可提报董事会专项提案：（一）公司单个董事或两名及以上联名董事；（二）公司总经理、副总经理等高级管理人员；（三）公司各职能部门、业务单元（提报前需经部门负责人审核、分管高管审批）；（四）公司章程规定的其他提报主体。

第五条提案内容要求。专项提案需满足以下要求：（一）内容完整：明确提案名称、背景、具体方案、实施计划、预期效果、风险评估及应对措施等核心要素；（二）依据充分：提案需附相关法律法规、行业政策、公司制度及数据支撑材料，确保方案具备可行性；（三）表述清晰：使用规范、通俗的语言，避免模糊表述或专业术语堆砌，便于董事理解；（四）合规性：提案内容不得违反国家法律法规、行业监管要求及公司章程，不得损害公司及股东合法权益。

第六条提报时限与形式。（一）常规专项提案需在董事会会议召开前15个工作日提交至董事会办公室；紧急专项提案（如重大风险处置、应急决策等）需在提报时注明“紧急”，并附紧急事由说明，最迟在董事会会议召开前5个工作日提交；（二）提案需以书面形式提报，包含纸质版（加盖提报主体公章/提报人签字）和电子版，电子版同步发送至董事会办公室指定邮箱。

第三章提案受理与审核

第七条受理部门。公司董事会办公室为专项提案的唯一受理部门，负责提案的接收、登记、初审及流转工作，其他部门不得擅自接收或处理董事会专项提案。

第八条提案初审。董事会办公室在收到提案后，2个工作日内完成初审，初审内容包括：（一）提报主体是否符合规定；（二）提案形式、内容是否满足本制度第五条要求；（三）提案材料是否完整，数据支撑是否充分。初审通过的，进行登记编号；初审未通过的，向提报主体说明未通过原因，要求在3个工作日内补充完善，逾期未补充的，视为撤回提案。

第九条提案合规性审核。初审通过的提案，董事会办公室在3个工作日内转交公司法务部门开展合规性审核，法务部门需在5个工作日内出具合规性审核意见，明确提案是否符合法律法规、行业规定及公司章程要求，对存在合规风险的，提出修改建议。

第十条审核结果反馈。董事会办公室汇总初审及合规性审核意见，在1个工作日内反馈至提报主体：审核通过的，纳入董事会会议审议计划；需修改的，告知提报主体按审核意见调整，调整完成后重新提交审核；审核不通过的，说明具体理由，驳回提案。

第四章提案审议流程

第十一条审议准备。（一）董事会办公室在董事会会议召开前7个工作日，将审核通过的提案材料及相关附件分发给全体董事，确保董事有充足时间研读提案内容；（二）提报主体需提前准备提案陈述材料，明确陈述重点，时长控制在公司章程规定范围内；（三）董事会办公室根据提案类型，协调相关部门准备答疑材料，确保审议过程中能及时解答董事疑问。

第十二条会议审议。（一）董事会会议审议提案时，先由提报主体进行提案陈述，说明提案的核心内容、实施必要性及预期效果；（二）全体董事可就提案内容向提报主体提问，提报主体及相关部门需如实、清晰解答，不得隐瞒关键信息；（三）董事围绕提案内容充分讨论，发表明确的审议意见，董事会办公室做好全程记录。

第十三条表决规则。（一）提案表决严格按照公司章程规定的表决方式（举手、投票等）及通过比例执行；（二）关联董事需按规定回避表决，不得参与关联提案的讨论及投票；（三）表决结果由董事会秘书当场宣布，董事会办公室完整记录表决结果及每位董事的表决意见。

第十四条审议记录。董事会办公室对提案审议全过程形成书面记录，内容包括提案名称、提报主体、陈述内容、董事讨论意见、表决过程、表决结果等，记录需经全体参会董事签字确认，归档留存期限不少于10年。

第五章审议结果落实

第十五条结果通知。董