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公司合并协议合同书模板(标准版)

甲方（合并方）：

名称：_________________________（统一社会信用代码：_________________________）

住所：_________________________

法定代表人：___________________，职务：___________________

乙方（被合并方）：

名称：_________________________（统一社会信用代码：_________________________）

住所：_________________________

法定代表人：___________________，职务：___________________

鉴于：

1.甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事_________________________（主营业务范围）；

2.乙方为依法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事_________________________（主营业务范围）；

3.双方经友好协商，一致同意按照本协议约定实施公司合并，优化资源配置，提升市场竞争力。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方就公司合并事宜达成如下条款：

第一条合并方式与合并后公司基本信息

1.1合并方式：本次合并为吸收合并（或新设合并），即甲方吸收乙方（或甲乙双方共同设立新公司），合并完成后，乙方（或甲乙双方）法人资格终止，其全部资产、负债、业务及人员由合并后公司承继。

1.2合并后公司名称：_________________________（以下简称“合并后公司”），最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准。

1.3合并后公司类型：有限责任公司（或股份有限公司）。

1.4合并后公司住所：_________________________（具体地址）。

1.5合并基准日：本次合并的基准日为______年____月____日（以下简称“基准日”），基准日为双方确认资产、负债及权益的截止日。

第二条资产与负债的处理

2.1资产核查与清单确认

双方同意在本协议签订后____个工作日内，共同委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对甲乙双方截至基准日的资产、负债及所有者权益进行审计，并委托具有相应资质的资产评估机构（以下简称“评估机构”）对双方主要资产（包括但不限于固定资产、无形资产、存货、应收账款等）进行评估。审计报告与评估报告作为本协议附件（附件1、附件2），双方对其真实性、准确性、完整性予以确认。

2.2资产转移

自合并后公司完成工商登记之日起____个工作日内，甲乙双方应配合将各自名下的资产（包括但不限于不动产、动产、知识产权、银行账户等）转移至合并后公司名下。需办理权属变更登记的资产（如房产、车辆、商标、专利等），双方应在____个工作日内共同向相关登记机关提交变更申请，并承担各自应缴纳的税费。

2.3负债承担

2.3.1截至基准日，乙方（或甲乙双方）已披露的负债（详见附件3《负债清单》）由合并后公司承担。若存在未披露的负债（包括但不限于未决诉讼、潜在担保、税务欠缴等），由原负债方股东在其获得的合并后公司股权价值范围内承担连带清偿责任；若未披露负债导致合并后公司损失的，原负债方应在损失发生后____个工作日内全额赔偿。

2.3.2合并基准日后至合并完成前（以下简称“过渡期”），未经对方书面同意，任何一方不得新增超过____万元的负债（或不得超过净资产____%的负债），否则新增负债由违规方自行承担。

第三条股权结构与出资方式

3.1合并后公司注册资本：人民币______万元（最终以市场监督管理部门登记为准）。

3.2股权比例确定

3.2.1甲方截至基准日经审计的净资产为人民币______万元，评估价值为人民币______万元；乙方截至基准日经审计的净资产为人民币______万元，评估价值为人民币______万元。双方同意以评估价值为基础确定股权比例。

3.2.2若为吸收合并，合并后公司股权由甲方原股东与乙方原股东按以下比例持有：甲方原股东持有______%，乙方原股东持有______%（计算公式：乙方评估价值÷（甲方评估价值+乙方评估价值）×100%）。

3.2.3若为新设合并，甲乙双方原股东按以下比例持有合并后公司股权：甲方原股东持有______%（甲方评估价值÷（甲方评估价值+乙方评估价值）×100%），乙方原股东持有______%（乙方评估价值÷（甲方评估价