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人人格否认制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，参照行业最佳实践及集团母公司关于企业风险管理、合规经营的相关规定，结合公司实际情况，为防控人格否认专项风险、规范关联交易管理、维护公司及股东合法权益，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司所有涉及人格否认风险的业务场景，包括但不限于关联交易、担保、合同履行、股权处置、劳动用工等与企业主体资格及股东有限责任相关的管理活动。

第三条本制度中下列术语含义：

（一）“人格否认专项管理”指公司针对可能引发股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，严重损害公司或其他股东利益的行为，所实施的风险识别、审查、防控及处置的管理活动。

（二）“人格否认风险”指因股东行为可能导致公司人格与股东人格混同，使公司无法独立承担法律责任或股东无法以出资额为限承担责任的风险。

（三）“XX合规”指公司及员工在业务活动中严格遵守法律法规、监管要求及公司内部规章，确保决策行为、操作流程及交易履约均符合规范标准的状态。

第四条人格否认专项管理遵循以下原则：

（一）“全面覆盖”原则：所有关联交易、重大资产处置、担保行为等均须纳入管理范围，确保无死角。

（二）“责任到人”原则：明确各层级、各部门及员工在人格否认防控中的职责，实现责任闭环。

（三）“风险导向”原则：重点关注可能导致人格否认的重大风险点，优先防控高概率、高影响行为。

（四）“持续改进”原则：定期评估管理有效性，动态调整制度流程，适应内外部环境变化。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司人格否认专项管理负总责，主持决策层全面统筹；分管领导为直接责任人，负责专项管理制度落实、风险处置及考核督办。

第六条设立人格否认专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、审计部、业务部及下属单位代表，负责统筹协调、重大风险决策及管理监督。领导小组办公室设在法务部，承担日常管理职能。

第七条牵头部门（法务部）职责：

（一）制定人格否认专项管理制度及操作细则，组织业务培训与宣贯；

（二）定期开展风险识别与评估，建立风险清单并动态更新；

（三）审查关联交易、担保等关键业务，出具合规意见；

（四）牵头处置人格否认风险事件，协调跨部门协同。

第八条专责部门职责：

（一）财务部：审核资金审批权限、税务合规性，监控异常交易；

（二）审计部：开展专项审计，检查制度执行情况及风险隐患；

（三）业务部：落实业务领域人格否认防控要求，优化操作流程。

第九条业务部门/下属单位职责：

（一）落实领导小组及牵头部门要求，开展日常风险自查；

（二）执行关联交易审批流程，确保证据完整合规；

（三）及时上报异常情况及风险事件，配合调查处置。

第十条基层执行岗责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在操作中的责任边界；

（二）对业务流程中的风险点进行即时识别，主动上报可疑情形；

（三）拒绝执行存在人格否认风险的指令，保留合规证据。

第三章专项管理重点内容与要求

第十一条关联交易管理：

（一）业务操作的合规标准：关联交易需通过内部审批流程，价格公允，交易背景真实；

（二）禁止性行为：严禁未经审批的关联交易、利益输送及虚假交易；

（三）重点防控点：关注交易频次异常、定价偏差等情况，建立关联方回避机制。

第十二条担保管理：

（一）合规标准：评估担保对象信用风险，审慎确定担保额度与期限；

（二）禁止行为：严禁为关联方提供无合理条件的担保；

（三）防控点：强化担保后监督，监控被担保人经营状况及资金用途。

第十三条股权结构与资本显著不足审查：

（一）合规标准：确保股东出资足额到位，股权结构清晰；

（二）禁止行为：严禁股东抽逃出资或恶意减资；

（三）防控点：定期核对股东出资证明，核查资本充实性。

第十四条信息披露与透明度管理：

（一）合规标准：关联交易、担保等信息依法及时披露；

（二）禁止行为：隐瞒关联关系或虚列交易；

（三）防控点：建立信息披露台账，确保信息完整准确。

第十五条人格混同风险排查：

（一）合规标准：保持公司财务、人员、场所独立；

（二）禁止行为：混用资金账户、人员身份或经营场所；

（三）防控点：审计财务独立性与人员匹配性，检查办公场所隔离。

第十六条劳动用工独立管理：

（一）合规标准：规范员工劳动关系，避免与股东个人用工混同；

（二）禁止行为：将员工同时计入公司及股东个人名下；

（三）防控