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企业“三重一大”事项集体决策制度范本

第一章总则

1.1立法依据

本制度依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《公司法》《企业国有资产法》《公司章程》及上级纪委、巡视巡察整改要求制定，适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）本级及所属全资、控股、实际管理企业。

1.2术语定义

“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。凡触发本制度定量或定性标准的事项，必须纳入集体决策范围，禁止以传签、口头同意、个别征求意见等方式替代。

1.3基本原则

（1）坚持党的领导，党委（总支、支部）前置研究讨论；

（2）坚持科学决策，重大风险未经评估不上会；

（3）坚持民主集中，个人不得凌驾于组织之上；

（4）坚持依法依规，决策程序、内容、形式、责任四合规；

（5）坚持可追溯，全过程留痕、终身负责。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

a)公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算；

b)发展战略、五年规划、年度经营预算（含调整）及重大改革方案；

c)重大会计政策、估值方法变更；

d)单笔或12个月内累计导致资产负债率提高3个百分点以上的债务融资方案；

e)处置账面净值≥5000万元或占净资产5%以上的资产；

f)境外注册公司、设立离岸账户、开展境外投资；

g)董事会认为应提交党委会前置研究的其他事项。

2.2重要人事任免

a)集团中层正职及以上、所属企业领导班子成员（含财务总监、总法律顾问）的任免、聘用、解除聘用；

b)派出产权代表、董事、监事、高级管理人员；

c)市级及以上党代表、人大代表、政协委员候选人推荐；

d)给予降级、撤职、开除处分或解除劳动合同。

2.3重大项目安排

a)单项投资≥1亿元或超上年度净资产10%的新建、改扩建、并购、股权投资项目；

b)境外投资项目，无论金额大小；

c)技术引进、国产化替代单项合同≥3000万元；

d)年度资本支出预算外新增≥2000万元的项目；

e)重大研发项目预算≥3000万元或周期≥3年。

2.4大额度资金运作

a)单日对外支付≥5000万元或单笔捐赠、赞助≥100万元；

b)年度对外借款、委托贷款、对外担保、资产抵押单笔≥3000万元；

c)金融衍生品、外汇远期、期权等高风险业务，任一时点余额≥1000万元；

d)现金管理类理财产品单日申购≥1亿元；

e)开立、变更、撤销资金池主账户及境外账户。

第三章决策主体与权责边界

3.1党委会（总支、支部委员会）

职责：前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、风险防控、廉洁风险，行使否决权、建议权，不直接决策经营。

3.2董事会

职责：在党委会前置研究通过后，依法行使决策权，对经营结果负责。

3.3经理层

职责：提出议题、组织可研、风险评估、执行决议，未经决策不得先行实施。

3.4监事会

职责：对决策程序、董事及高管履职进行监督，发现违规10日内发出书面质询。

3.5职代会（或职工代表团组长联席会议）

职责：对涉及职工切身利益事项行使民主监督、民主评议，必要时进行无记名投票。

第四章会前准备流程

4.1议题提出

（1）经理部或职能部门填写《三重一大议题申请表》，列明事项背景、金额、风险、法律意见、合规审查结论。

（2）财务、法务、审计、纪检、战略、人力等对口部门3日内完成会签，缺一项不得进入下一流程。

4.2可行性研究及风险评估

（1）投资额≥1亿元项目须委托具备证券期货从业资格的第三方出具可研报告；

（2）风险评估须使用集团统一风险矩阵，识别政治、市场、技术、财务、法律、廉洁、舆情七类风险，提出应对预案；

（3）重大境外投资须增加国家安全审查、出口管制、制裁合规专项意见。

4.3党委会前置研究

（1）党委书记2日内确定是否召开临时党委会；

（2）提前48小时将材料送达党委委员，材料包括议题申请表、可研报告、风险矩阵、法律意见书、纪检廉洁意见；

（3）党委会须有三分之二以上委员到会，赞成票过半方可形成“同意提交董事会”或“暂缓”或“否决”结论；

（4）党委书记在《前置研究结论表》签字背书，归入干部履职档案。

4.4董事会会议通知

董事会办公室在党委会出具书面同意意见后3日内发出会议通知，附全套资料，通知期不得少于5个工作日。

第五章集体决策程序

5.1会议召开标准

董事会：出席董事≥三分之二，外部董事须占在场董事半数以上；

党委会：党委委员到会≥三分之二；

经理办公会：经理层成员到会≥三分之二。

5.2发言与质询

（1）议题汇报人限时15分钟，重点说明党委会前置意见落实情况；

（2）外部董事、监事、纪检