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有限公司“三重一大”决策制度实施办法

第一章总则

1.1立法依据

本办法依据《中华人民共和国公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）及《公司章程》制定，适用于××有限公司（以下简称“公司”）本级及所属全资、控股、实际管理企业。

1.2术语定义

“三重一大”指：重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。金额、标准、范围以本办法附件《量化标准表》为准，该表由董事会每三年复审一次，报党委会前置研究后执行。

1.3基本原则

（1）坚持党的领导与公司治理相统一；

（2）坚持集体研究、科学决策、权责对等；

（3）坚持合法合规、风险可控、效率优先；

（4）坚持记录留痕、终身追责、容错纠错并举。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算；

（2）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算（含调整）；

（3）公司主业调整、非主业投资比例超过净资产5%或金额≥1亿元人民币；

（4）公司境外投资、设立离岸公司、对赌协议、承担无限连带责任事项；

（5）公司重大会计政策、估值模型变更对当期损益影响≥5000万元；

（6）公司公开发行债券、资产证券化、市值管理方案；

（7）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚预计负债≥3000万元；

（8）公司重大捐赠、赞助、对外担保、财务资助≥净资产1%。

2.2重要人事任免

（1）公司党委管理的中层正职及以上干部（含所属企业领导班子）的选拔任用、交流、免职；

（2）公司外派董事、监事、高级管理人员；

（3）公司首席合规官、总法律顾问、总审计师、安全总监、环保总监等关键岗位；

（4）公司股权激励对象、授予数量及价格折扣率≥20%的情形；

（5）公司党委认为需要集体研究的其他人事事项。

2.3重大项目安排

（1）单项投资总额≥净资产3%或≥5000万元的新建、改扩建、技术改造、股权投资、基金认购项目；

（2）单项资产处置账面净值≥3000万元的土地、房产、矿权、知识产权、股权；

（3）单项合同金额≥1亿元的工程总承包、PPP、EPC、BOT、委托运营；

（4）单项研发周期≥3年且预算≥2000万元的重大科技项目；

（5）公司年度投资计划外的追加项目。

2.4大额度资金运作

（1）公司年度预算外资金支出≥1000万元；

（2）公司对外借款、委托贷款、对外担保、财务资助单笔≥净资产2%；

（3）公司现金管理单日滚动余额≥5亿元的新增理财、结构性存款、衍生品交易；

（4）公司开立、变更、撤销资金池、票据池、跨境资金池；

（5）公司年度捐赠、赞助、抚恤、赞助性支出累计≥500万元。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委会

（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险；

（2）对董事会、经理层拟决策事项提出同意、修改或否决意见；

（3）对重大人事任免行使把关权，按干部管理权限提交上级党组织审批。

3.2董事会

（1）在公司章程授权范围内行使决策权，对党委会前置研究通过的事项进行表决；

（2）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为“三重一大”事项提供专业意见；

（3）董事会办公室负责会议通知、材料预审、记录归档、督办落实。

3.3经理层

（1）负责“三重一大”事项的前期调研、可行性研究、风险评估、合规审查；

（2）对需董事会审批事项，履行内部会签程序后提交；

（3）对已决策事项组织执行，按季度向董事会报告进展。

3.4监事会

（1）对“三重一大”决策程序、执行情况进行监督；

（2）发现违规决策或执行偏差，可要求纠正或提议召开临时董事会；

（3）每年向股东大会提交监督报告，抄送上级纪检监察机构。

3.5职能部门

（1）战略投资部：负责项目立项、可研、后评价；

（2）财务资金部：负责资金预算、融资方案、现金流测算；

（3）法务合规部：负责法律审查、合规认证、出具法律意见书；

（4）审计部：负责全过程跟踪审计、专项审计、离任审计；

（5）纪检监察室：负责廉洁风险排查、信访核查、责任追究。

第四章决策程序与操作流程

4.1议题提出

（1）董事长、总经理、三名以上董事、党委、监事会、职代会均可提出书面议题；

（2）议题须填写《“三重一大”议题申请表》，附可行性研究报告、风险评估报告、合规审查表、法律意见书、财务测算表、廉洁风险排查表六类材料，缺一项不得进入下一环节。

4.2党委会前置研究

（1）党委办公室收到议题后2个工作日内完成材料完备性审查；

（2）党委书记确定会议时间，提前3个工作日将材料送达党委委员；

（3）党委会须有三分之二以上委员到会，采取口头表决、举手表决或票决，形成《党委