公司三重一大决策制度实施细则.docxVIP

公司三重一大决策制度实施细则

第一章总则

1.1制定依据

依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》《内部控制基本制度》《合规管理办法》《全面风险管理办法》等上位制度，结合××公司（以下简称“公司”）近三年巡视巡察、审计、合规检查中暴露的决策程序倒置、论证不足、执行变形等突出问题，制定本实施细则。

1.2适用范围

本细则所称“三重一大”事项，指公司本部及所属分（子）公司、项目部、事业部、研发中心、区域中心、SPV公司、混改平台、基金平台等全部并表单位，在重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作四类事项上的决策、执行、监督、评价、改进全过程。

1.3基本原则

（1）党委前置：凡涉“三重一大”事项，须先经党委会研究讨论，形成明确意见，再按法定程序提交董事会、经理层决策。

（2）依法合规：决策事项、程序、记录、披露、问责五个环节全部可溯源、可验证、可审计。

（3）科学论证：重大投资项目内部收益率（IRR）不得低于8%，现金流回正周期不得超过5年；重要人事须通过“胜任力模型+360°测评+背景调查”三关；大额资金须穿透至最终用款人。

（4）风险可控：建立“1+4”风险清单（战略、财务、市场、合规、廉洁），未通过风险评估或剩余风险等级为“高”的，不得进入表决程序。

（5）权责对等：谁决策、谁签字、谁终身负责；决策失误造成国有资产损失≥1000万元的，启动终身追责。

第二章事项清单与标准

2.1重大决策事项

（1）公司章程修订、注册资本变更、合并分立、解散、破产、改制、上市、挂牌、引入战投、员工持股、股权激励、股权回购、股权质押、股权托管、股权划转、股权评估增值率≥10%的减值测试调整。

（2）公司发展战略、五年规划、三年滚动规划、年度经营计划、预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案。

（3）公司品牌、字号、核心商标、专利、商业秘密、数据资产、域名等无形资产的转让、许可、质押、注销。

（4）公司对外捐赠、赞助、担保、借款、关联交易单笔或连续12个月累计金额≥净资产0.5%或≥500万元（孰低）。

（5）公司年度工资总额预算、负责人薪酬方案、中长期激励方案、企业年金方案、重大福利政策调整。

2.2重要人事任免

（1）公司党委管理的中层副职及以上干部（含享受待遇人员）的选拔任用、交流、免职、降职、责令辞职、纪律处分。

（2）公司董事会聘任或解聘的经理层成员（总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总工程师、董事会秘书）。

（3）公司向控股、参股企业推荐或委派董事、监事、高级管理人员、财务负责人、合规负责人。

（4）公司专家委员会、投资委员会、采购委员会主任、副主任人选。

2.3重大项目安排

（1）境内固定资产投资项目：单项投资总额≥净资产2%或≥1亿元（孰低）。

（2）境外投资项目：无论金额大小，一律纳入。

（3）股权投资项目：单笔出资≥净资产1%或≥5000万元（孰低）；或虽低于标准但交易对手为关联方、高负债（资产负债率≥80%）、失信被执行企业。

（4）研发项目：单项预算≥3000万元，或涉及国家秘密、出口管制、关键核心技术。

（5）PPP、BOT、EPC、代建、特许经营权项目：公司承担资本金或担保责任≥净资产0.5%。

2.4大额度资金运作

（1）经营性支出：单笔或连续12个月累计≥净资产1%或≥5000万元（孰低）。

（2）非经营性支出：捐赠、赞助、赔偿、罚款、违约金、滞纳金等单笔≥100万元。

（3）融资类：新增有息负债、发行债券、永续债、资产证券化、信托计划、理财直融、票据池、供应链ABS、保函、信用证、票据贴现、应收账款保理、融资租赁、售后回租单笔或连续12个月累计≥净资产5%或≥5亿元（孰低）。

（4）投资类：购买股票、基金、信托、理财、衍生品、结构性存款、可转债、可交债、资管计划、私募基金单笔≥净资产0.5%或≥3000万元（孰低）。

（5）现金管理类：单日资金调拨≥净资产1%或≥1亿元（孰低）；账户之间资金归集、下拨、内部借款、委托贷款单笔≥5000万元。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委

（1）前置研究讨论全部“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、廉洁风险、社会稳定、职工权益。

（2）对重要人事任免事项，行使动议、民主推荐、考察、讨论决定、公示、任职、谈话、考核、退出等9项核心权力。

（3）建立党委委员“一票否决”清单：出现“三重一大”事项未经党委会研究直接提交董事会的，党委委员有权当场否决并书面报告上级党委。

3.2董事会

（1）董事会是公司“三重一大”事项的法定决策主体，对股东会负责。

（2）设