陈：第二讲 公司借债与资产证券化43p.pptVIP

《世界咨询师》 * 问题之二 在破产、清盘和财产转让过程中，法院如何保证实现相关资产的价值？ 以前面谈到的湖南绸厂为例，如何处理员工问题？ 《世界咨询师》 * 在问题没解决前，怎么办？珠海高速资产证券化案例 1996年8月，珠海高速公路有限公司（以下简称“珠海高速”）发行了2亿美元的资产证券化债券（利率：85百万为9.125%，10年到期；其余为11.5%，12年到期） 历史上，国际信贷市场对中国基础设施项目融资，均要求政府提供担保。但，近年政府不再对外债担保，也不鼓励依靠政府机构和国有企业的信用支持向外进行借贷 《世界咨询师》 * 证券名称： 珠海高速收入债券 发行人： 珠海高速公路有限公司 资产出售人 珠海道路桥梁管理公司 服务商 珠海高速公路有限公司 主承销商 摩根斯坦利添惠 发行证券 年利率9.125%的10年期优先级债券 发行额8500万美元； 年利率11.5%的12年期次级债券 发行额为11500万美元 支持资产 过路费、过桥费、珠海机动车注册费、非珠海机动车过境费 评级机构 标准普尔和穆迪 信用评级 BBB/Baa3, BB/Ba1 《世界咨询师》 * 发行人 珠海高速公路有限公司，是由国有珠光集团在开曼群岛注册成立。珠光集团是注册在珠海经济特区的一家综合性公司，下属超过150家企业，分布于中国和亚洲等地。 珠光集团主要业务之一就是参与珠海特区的建筑工程和基础设施项目，包括1993年完工的珠海高速公路建设。 《世界咨询师》 * 支持资产 支付债券的现金主要来自过路费、过桥费、珠海机动车注册费、非珠海机动车过境费。 经过签署一系列的协议和合约，珠海高速通过其与珠海政府成立的合资公司获得了经营和管理珠海高速公路的权力 在整个债券到期期间对以上费用的优先使用权。 《世界咨询师》 * 支付保证 这些相关费用每天按规定被汇存到中国建设银行珠海分行的指定信托帐户，在兑换成为美元后，定期偿还给债券持有人。 珠海高速无权从该信托帐户撤走资金，直到该帐户余额足够偿还保留的债务以及即将到期的本金和利息。 《世界咨询师》 * 外汇和收益保证手段 为了对冲任何人民币贬值的风险，上述收费定期按照预先制定的公式自动调整。 对珠海高速的收入每个季度都进行检验，一旦发现珠海高速的收入以年为单位计算低于偿还债务资金的1.25倍，珠海高速将有权调整收费水平。 获得上述收费资产支持后，珠海高速债券发行时将不具有对珠海市政府的信用追索权，通过这样的结构设计，就避免了当时中国中央政府不允许地方政府或者公用机构对外债担保和追索权的硬性规定。 《世界咨询师》 * 信用增强机制 发债之前，珠海高速获得收集费用和过路费的权力以及珠海高速的股权被抵押给债券； 其次，发行债券的收入的一部分被保留在离岸的一个债券服务储备帐户中； 最后，一旦由于货币兑换的原因导致发行人不能及时偿还债券，珠光集团在澳门的子公司承担了无限信用支持，而由于其他原因不能偿还债券，该子公司将承担5500万美元的信用保证。 《世界咨询师》 * 珠海高速项目获得各级政府部门的支持 债券的条款获得了国家外汇管理局的批准。由于项目本身收益是人民币，而对境外投资者的偿还债务用的使美元，而人民币不能自由兑换。因此，国家外汇管理局的批准：关键。 珠海市政府批准了收益共享计划， 当时中国的证券法规并没有对债权人权益作明确规范，而合约中又采用了西方式的陈述、保证和惯用法，因此只有通过中国相关部门专门批准或者设立专门立项来确保合约的执行 《世界咨询师》 * 珠海高速公路有限公司 开曼群岛注册之特殊用途公司 债券持有人 (优先级和次级债券)资金来源 珠海政府 珠海道路桥梁管理公司 汽车注册费 进入特区费 收益 特区珠光公司 投资者/所有者 (国有) 外汇及收益风险担保协议 珠海高速公路公司 – 融资和法律结构 发行债券收益 还款 债券发行收入 收益共享 过路费净收益 为新项目融资\发展\经营和管理成立的合资公司 为融资签署的控制性租赁主协议 让步协议 收益共享 建行信托帐户 澳门子公司 《世界咨询师》 * “金融工程”潜在的风险 《世界咨询师》 * 以“马林二号”为例 可把它的资产和债务看成是一种套期保值策略的两部分。第一部分是“空头”：卖给投资者的债券。第二部分是“多头”，包括 来自安然的水利资源等不动产抵押， 安然增发股票的担保。 也就是，多头是由不动资产和安然可增发股组成 但，这些不动产和安然股价相关性非常强，因此多头实为安然股票。 《世界咨询师》 * 套期保值的两头并不对冲！ 从风险角度看：债券和安然股票的风险怎么对冲？ 从价值评估角度看：这些不动产到底值多少钱？中国法人股因不流通而········· 法人股的拍卖和协议转让价只有流通股的14%