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中国上市公司股票期权激励制度研究 内容摘要 股票期权激励制度是一种薪酬制度，即将股票期权作为薪酬包的一部分授 予高管人员、关键技术人员、专业人员或全体员工，以期解决委托—代理问题， 促使雇员为公司的价值提升与长期发展做出努力。股票期权激励制度产生于美 国，之后由于其良好的激励效果而得到巨大发展，使欧洲和日本等地的公司也 纷纷效仿。我国企业一直存在管理者薪酬结构不合理，缺乏长期激励的情况， 并因此导致损害股东利益和企业价值的短期行为的出现。因此，引入股票期权 制度就成为我国企业的迫切需求，从90年代起，我国企业也开始了股票期权制 的实践，但不规范。近年来，我国政策更加鼓励采用各种形式股基薪酬，《公司 法》、《证券法》等相关法律法规的修订也开始为股基薪酬放行，尤其是《上市 公司股权激励管理办法》（试行）颁布使得股票期权制度的实施有了专门法律的 规范指导，这些改变为股票期权制度在我国企业的发展及规范化带来了契机， 也使股票期权制度成为热门话题。 本文第一章首先对股票期权制度的概念、特点、环节、要素都进行了介绍， 并首次对与其极易混淆的类似称谓，如“股票期权”、“期权激励”、“股票期权 计划”、“经理人股票期权”、“管理者股票期权”等进行了辨析，以方便读者在 参考各类文献时加以辨别。其次，本文对股票期权激励制度两种最主要的理论 依据，即委托代理理论和人力资本理论进行了论述，并分别分析了这两种理论 与股票期权激励制度的关系。 本文第二章对股票期权的基本类型、主要相关类型如股票增值权和限制性 股票及主要衍生类型如虚拟股票和绩效股票分别作了介绍和区分。从产生上看， 上述相关类型和衍生类型是在企业在股票期权的实施过程中根据具体情况设计 发展起来的，它们有的与股票期权激励的原理相同，有的则存在差别，对其有 所了解有助于读者理解股票期权制度的相对优势和劣势，也有助于企业选择最 适合于自己的“工具”。其次，本文还对股票期权与其它两种极易混淆的股权激 励方式，即员工股票购买计划和员工持股计划进行了区分。员工股票购买计划 的操作原理与股票期权相同，只是在适用对象和行权价格等法律具体规定方面 存在差别，因此有的文献将其作为股票期权的基本类型之一，但是笔者按照更 普遍的分类标准即以是否符合美国国内税法第 422 条为标准，将股票期权的基 1 中国上市公司股票期权激励制度研究 本类型分为激励性股票期权和非法定股票期权，未将符合美国国内税法第 423 条规定的员工股票购买计划纳入股票期权的基本类型。股票期权与员工持股计 划的关系是：股票期权来源于员工持股计划，是在员工持股计划的基础上适用 企业实践需求产生的。但是，股票期权制度发展到今天，已经成为独立于员工 持股计划的不同制度，两者的具体内容和操作原理都不同。但鉴于两者的理论 依据相同及产生上的联系，可以互相借鉴。最后，在上述基础上，本章总结了 股票期权的特殊价值和发挥效用的条件。 本文第三章和第四章主要是结合股票期权制度在我国的实践，分析了股票 期权制度在我国现行法律框架下应如何操作，以及对相关问题提出了操作路径 和立法建议。首先，总结了我国自 20 世纪 90 年代开始至《上市公司股权激励 管理办法（试行）》专门法规的出台这段时间内对股票期权激励制度的探索过程， 本文以股权分置改革的成功为分水岭，将这一过程划分为以政策为导向的探索 阶段和以正式法律规范为引导的发展阶段，并分别对这两个阶段的特点作了分 析。最后，结合我国现行立法状况和股票期权方案的实践状况，针对股票期权 构成要素的四个主要要素进行了简要分析。分别为股票期权激励类型的选择， 授予对象，股票来源和行权方式。对于股票期权激励类型的选择，笔者的观点 是各企业不能“一窝蜂”实施股票期权激励制度，要区分不同类型的行业、企 业，选择性的适用某一类型或结合几种类型适用。如具有高成长性的高科技股 份公司，可以推广实行；国家垄断性行业、企业，不宜实行。结合股票期权各 种类型的特点，笔者认为将股票增值权和股票期权结合适用的方法很有实践意 义，该方法既不会对公司的所有权产生相应的稀释，也可以避免激励对象行权 后出售股票造成的与企业利益的减弱，增强股票期权的长期激励作用，并且还 能避免出现激励对象在行权时需要