我国上市公司管理层收购(MBO）的问题研究.pdfVIP

摘 要 管理层收购MBO(Management Buy-out)源于英国，是指上市公司管理层以取 得公司控制权为目的而发动的股份收购。它是杠杆收购LBO(Leverage Buy-out) 的重要形式之一。作为一种创新的收购方式，MBO为公司 理层提供了一个创 造和积累个人财富的机会，受到管理层的青睐；同时，作为一种制度创新，MBO 有利于目标公司绩效的提高。实践证明，国外MBO在降低代理成本，激励内部 人积极性和改善企业的经营状况等方面都起到了积极的作用。在美的”成为我国 证券市场上第一家成功实现MBO 的上市公司后，我国的证券市场上迅速形成了 一股上市公司MBO热潮：TCL集团、红豆股份、宇通客车、深圳华强等都开始 试水MBO 。虽然MBO在国外是一种非常成熟的并购方式，但是在中国，MBO 在实施过程中仍遇到许多问题，本文通过对我国实施MBO 的上市公司进行实证 分析，深入剖析了我国上市公司MBO在实践中所面临的收购主体、收购定价、 融资方式、管理层持股期限、信息披露、中小股东和职工利益保护六个主要问题、 以及相关法律政策障碍，并就上述问题、障碍的成 进行深入分析，进而提出了 相应的措施和对策。 在文章的章节架构上，本文是这样安排的：第一部分主要是介绍了本文选题 的背景和意义，并对有关MBO 的研究文献做了简要总结，最后介绍了本文的研 究思路、方法、结构安排及本文的特点和创新之处；第二部分主要对MBO 的基 本内涵作了界定，即对MBO 的含义和基本特征、管理层实施MBO 的动 、MBO 的实施方式和途径、MBO 的作用等做了简要的阐述；第三部分对MBO 的相关理 论进行了简要的评析。这些理论包括：代理人成本理论、激励机制理论、管理层 控制公司理论、利润共享理论、公司治理结构理论、产权激励理论等，它们分别 从不同角度为MBO 的实施提供了理论支持；第四部分首先介绍了国外MBO 的发 展现状，接着分析了MBO对我国上市公司的现实意义；第五部分是文章的核心 部分，在这一章里，作者运用实证分析方法对中国上市公司MBO具体运作过程 中面临的收购主体、收购定价、融资方式、管理层持股期限、信息披露、中小股 东和职工利益保护等主要问题以及相关的法律和政策问题，进行了深入的分析和 探讨，并提出了这些问题解决的对策和措施。 本文的主要观点如下：（1）针对我国上市公司存在的各种问题，MBO不失 为一个很好的解决方法；虽然目前国内上市公司在MBO 的实践中碰到一些问题， 但不能因噎废食，应该在新的国资管理体制下逐步 进MBO 的规范和发展；（2 ） 我国MBO立法体系的滞后严重制约了MBO正面效应的发挥，建议我国相关部门 1 针对上市公司MBO进行单独立法，以解决当前MBO实践中的法律和政策依据问 题；（3 ）要严格防范MBO过程中的内部人交易问题，尤其要加强对间接收购上 市公司母公司实施MBO行为的监 与风险防范；（4 ）加强对MBO信息披露的监 管，加大对于MBO违法违规行为的处罚力度，加强对公司中小股东和职工利益 的保护。 关键词： 上市公司 MBO 法律 政策 对策 2 Abstract Management Buy-out (MBO) which come from Britain, refers to the listed companies’ management purchasing the share of company for the sake of obtaining companys control power. It is one of the most important forms of Leverage Buy-out (LBO).As an innovative way of buy-out, MBO offers a chance to create and accumulate the individual wealth to the management, so that is favored by them. Meanwhile, as a kind o