产业投资基金在股权并购中的风险分析及防范.pdfVIP

产业投资基金 在股权并购中的风险分析及防范 ■文 ／郭广 良 场份额效应 ，难 以实现规模经济和经验共享及互补，不仅 我国产业投资基金开展股权并购的流程 会造成资源浪费，而且更严重的会拖跨产业投资基金的发 1．前期准备 阶段 展，使产业投资基金 陷入 困境 。而被购并的企业如果不能 产业投资基金根据发展战略的要求制定并购策略，初 有效利用产业投资基金的技术优势、资本优势，那就会丧 步勾画出拟并购 的目标企业的轮廓 ，如所属行业 、资产规 失并购带来的发展 良机。 模、生产能力、技术水平 、市场 占有率等等 ，据此进行 目 2．反 收购风 险 ’ 标企业 的市场搜寻，捕捉并购对象 ，并对可供选择的 目标 在通常情况下，被并购企业对他方的收购行为往往持 企业进行详细的尽职调查 。 不欢迎和不合作态度 ，特别在面临敌意收购时，他们可能 2．方案设计阶段 会不惜一切代价组织反收购。一般说来 ，被并购企业主要 方案设计阶段就是产业投资基金根据评价结果、限定 是采取经济手段和法律手段来实施防御。反收购 的经济手 条件 (最高支付成本、支付方式等)及 目标企业意图，对 段包括提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益或 各种资料进行深入分析 ，统筹考虑 ，设计 出数种并购方 增加收购者风险、收购收购者；反收购 的法律手段包括修 案，包括并购范围 (资产、债务、契约、客户等)、并购 改公司章程、采取诉讼策略等 。目标企业的这些反收购措 程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计 施，无疑对收购方的收购行为造成极大的威胁。作为产业 处理等 。 投资基金，必须要熟悉和洞察种种反收购策略，防范于未 3．谈判签约阶段 然，及早采取应对策略，才能避害为利，化解风险。 产业投资基金通过分析、甄选、修改并购方案，最后 3．法律风险 确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心 在并购的过程 中，除确保 目标公司不应存在重大法律 制成收购建议书或意 向书，作为与对方谈判的基础；若并 风险、或有事项或其他潜在风险外，还应按照全国各类股 购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方很快便进入 权 、证券交易所 的规定做好信息保密工作，并要求及时、 谈判签约阶段。 准确披露各相关信息，否则，就会承担相关法律风险 。因 4．接管与整合 阶段 为按照 国际惯例 ，各 国对并购都有一项非常刚性的标准， 产业投资基金与 目标企业签约后进行企业全面接管， 那就是被并购的 目标公司的股权价格绝对不能出现异动。 并在业务、人员、技术等方面对 目标企业进行整合。并购 一 直以来，并购涉及的公司资产重组概念都是资本市场炒 后的整合是并购程序的最后环节，也是决定股权并购是否 作的对象，在并购的较为漫长的期间内，任何信息被不当 成功的重要环节。 或非法披露，都必然会导致 目标公司的股权价格出现异常 波动，这样的直接后果就是破坏既有规则，损害投资者利 产业投资基金开展股权并购的风险