上风高科：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 2010-11-09.pdfVIP

浙江上风实业股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司” ） 拟购买于盛千、于长莲、于丽 丽（以下简称“交易对方”所合计持有的辽宁东港电磁线有限公司 85 ％的股份。 公司本次购买辽宁东港电磁线有限公司合计 85 ％的股份构成重大资产重组（以 下简称“本次交易”或“重大资产购买” ）。公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》（证监会令第40 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公 司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就 本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。 本次重大资产购买实施尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准。 根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： （一）关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性的说明 1、2010 年 9 月 1 日上午，公司与交易对方就本次交易达成初步共识，因有关事 项尚具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2010 年 9 月 1 日上午收盘后，经公司申请，公司股票自2010 年 9 月 1 日 13:00 起临时停牌。 停牌期间，公司每周及时公告交易的进展情况； 2 、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大重组相关法律、 法规、规范性文件的要求编制了本次重大重组的预案及需要提交的其他法律文件； 3、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。 4 、2010 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了 公司重大资产购买预案的相关议案。同日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附 生效条件的《浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议 书》。 5、2010 年 11 月 4 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了公司 重大资产购买正式方案的相关议案。同日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附 生效条件的《浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买补充 协议书》。 （二）关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等 有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有 效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买事项所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。 综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效。 [本页无正文，为《浙江上风实业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的盖章页] 浙江上风实业股份有限公司 董 事 会 2010 年 11 月 4 日