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-凳 鲨警 浅析异地整体资产不同重组模式下的税收负担 口陈大东 张家港勤业智合税务师事务所 s省甲市有一家知名的房地产开发集团公司(以下简称集团 合企业所得税特殊处理的条件。 公司)，两年前在 s省乙市中标了大规模的商业用地 ，并在乙市 3．土地增值税方面。企业分立模式下，在分立环节不涉及土 注册登记了分支机构进行商业开发，该分支机构实行独立核算， 地增值税清算。 商业地产项 目按照正常的速度推进，预计在 2014年全面完工。 4．契税和印花税。《财政部 、国家税务总局关于企业事业单位 2013年 ，乙市当地政府部门要求将该开发项 目作为乙市独立的 改制重组契税政策的通知》(财税(2o12~4号)规定，对派生方、新 新公司运作。为了配合当地政府的要求，集团公司着手运作将处 设方承受原企业土地、房屋权属 ，不征收契税。 于乙市分支机构的整体资产进行重组，同时决定乙市重组之后 分立模式下的优点在于重组阶段税收成本低，缺点在于变 的新公司引入战略投资者。集团公司决定由财务部牵头策划具 更手续复杂，持续时间太长，引入战略投资者的市场机会可能稍 体的资产重组模式。为此，财务部在咨询专业中介机构基础上， 纵即逝。 对备选的重组模式及相关税收策略进行研讨。 三、模式三：采用整体购买法 一 、 模式一：直接购买法 所谓整体购买模式 ，就是先在乙市直接设立一家新的房地 集团公司在乙市直接设立一家新的房地产开发企业 (以下 产开发企业 (新公司)，然后将乙市分支机构的全部实物资产以 简称新公司)，然后将乙市分支机构 “在建的房地产开发项 目资 及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给新公司。在制定 产”按照市场公允价值直接开票销售给新公司，即直接由新公司 转让价格环节，直接以乙市分支机构净资产的账面价格作为交 购买资产的模式进行操作。直接购买法下涉及的主要税收处理： 易价格，不考虑原分支机构公允价值的影响。整体购买模式下涉 1．营业税方面。根据 《中华人民共和国营业税暂行条例》的规 及的主要税收处理方式： 定 ，适用 “转让无形资产和销售不动产”税 目，以5％的税率向房 1．营业税方面。根据国家税务总局 2011第 51号公告的规定， 地产项 目所在地税务机关计算申报缴纳营业税。 将“全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动 2．企业所得税方面。直接购买法下重组交易环节实现的利润， 力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围， 计入集团公司年度会计报表的利润总额，按照 财《政部国家税务总 其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。” 局中国人民银行关于印发跨省市总分机构企业所得税分配及预 因为采用整体购买模式时不征收营业税，所以即使交易价 算管理暂行办法的通知》(财预~oo811o号)等文件的规定申报缴 格明显低于市场公允价值，也不存在规避营业税的税务风险，同 纳企业所得税。 时重组环节也不需缴纳城建税、教育费附加、地方教育附加费。 3．土地增值税方面。直接购买法下对房地产开发项 目进行直 2．企业所得税方面。整体购买模式下的交易属于关联企业之 接处置 ，应按照现行土地增值税清算的相关法规在项目所在地 间的交易，并且交易实质不具有商业 目的，虽然交易价格与市场 申报缴纳土地增值税。 公允价值相比明显偏低 ，但是根据 “国税发 2009第2号文”第二三 4．契税和印花税。按照契税和印花税相关的税收法规申报 十条的规定 ：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交 缴纳。 易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做 直接购买法的优点在于能够迅速地完成资产重组事宜，时 转让定价调查、调整。 问效率高；缺点是重组阶段税收负担高，虽然重组阶段的税收负 3．土地增值税方面。整体购买法下的直接交易对象不是房地 担最终降低以后年度的相关税收负担 ，实现总体税收平衡 ，但是 产，并且交易也不具有商业 目的。重组