外购商誉问题的再探讨.pdfVIP

第七J■全翻无形资产嗣L论与疆}豸．I升讨套论文套 在企业的长期经营过程中逐渐积累的。因而我们试着给商誉下这样的定义：商誉是企业多项因素长 期综合协同产生的使企业能够获取预期超额收益的由企业所控制的一项最无形的资源。 二、合并中外购商誉是否为商誉综述及分析 外购商誉的形成与企业外购采用购买法处理密切相关，美国会计原则委员会(APB，1970)将外购 商誉定义为，企业外购过程中产生的，收购方企业所支付的收买成本与购得股权对应的可辨认净资产 公允价值之间的差额，该差额通常为正值，若出现负值则称为负商誉。这也是目前各国会计界均认可 的一种外购商誉的处理方法(阎红玉，1999)。但我们认为，这种处理方法没有指出外购商誉的实 质，而只是基于会计中不对自创商誉入账，为了外购实践中会计处理的方便，暂且将“收购成本与 被购企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额”定义为外购商誉了。我们的问题是： (一)外购商誉到底是不是商誊呢? 。 纵观学术界关于外购商誉的讨论，我们将其划分为三种观点：外购商誉是商誉，外购商誉不是商 誉，外购商誉中有一部分是商誉。 1、外购商誉是商誉 此观点认为，外购中收购成本与购得股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额，应作为商 誉来处理。“商誉之所以能作为资产，是由于预期的、未来超额(超过平均水平)的经济利益代表 它的本质。更确切地说，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。……我们必须这样来理解 外购商誉，否则，就很难解释：一个企业为什么愿意用1200万元去购买一家账面净值只有1000万 的企业?这里，不会有什么不等价的交换，有所失必有所得。收购企业之所以愿意多付200万元， 不过是为了换取一种无形资源一～预期未来的超额盈利能力”(葛家澍，1996)。因而，他们认为企 业之所以愿意出高价购买被并企业，主要是为了被并企业的商誉。 2、外购商誉不是商誉 有的学者认为，外购行为本身并不会产生商誉。收购企业在购并被收购企业时所支付的高于或 低于被收购企业净资产公允价值部分的价款，不应确认为商誉，而应作为递延项目处理，在规定的 期限内平均摊销。(张建强，2004)，还有的学者认为，从外购企业出发；企业购买的是被并企业的 所有权、使用权或经营权，而不是被并企业的净资产加商誉，从被并企业看，诚然，被并企业会有 商誉存在，但随着外购的完成，被外购企业被外购企业“消化”了，其商誉也失去了存在的基础，被 外购企业的商誉只能作为购并价格的参考，’因而，外购商誉根本就不是商誉。(凌楠，2003) 3、外购商誉中有一部分是商誉 持这一观点的代表是美国财务会计准则委员会，1999年9月7日FASB公布了一项关于“核心 被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的部分。(2)被收购企业未确认的其他净资产 的公允市价。(3)被收购企业存续业务。持续经营’要素的公允价值。(4)收购企业与被收购企业净资 产和业务结合的预期协同效应的公允价值。(5)收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。 (6)收购企业多支付或少支付的金额。即可能高估或低估收购价。要素l和要素2都与被收购企业有 关，它们从概念上讲都不是商誉。要素1本身并不是一项资产，但反映的是被收购企业未确认净资产 的利得。因此，要素1是被收购企业挣资产的一部分而并非商誉的一部分。要素2从概念上讲也并不 是商誉的一部分，而只不过是指那些可能单独辨认和作为单独资产确认的无形资产。要素5和要素6 与收购企业有关，它们从概念上讲也不是商誉。只有要素3和要素4从概念上讲是商誉的一部分。美 国财务会计准则委员会把要素3和要素4统称为“核心商誉”(邓小洋，2000)。 我们认为上述第三种观点更适宜，eP多F购商誉中有一部分是商誉，因为，我们知道，商誉是企业 多项因素长期综合协同产生的使企业能够获取预期超额收益的由企业所控制的一项最无形的资源。 由于自创商誉不被确认，且一些无形资产的不可辨认性，每个企业都会有一些无形资产未入账。因而 在企业被外购的时候，总会出现其整体价值大于单项资产价值总额。但是一个企业购买另一个企业 所支付的价款扣除购入可辨认净资产余额确定的“外购商誉”只能是一揽子计价，受许多因素的影 第347页 第七J薯全豳无形资产曩论与实务研讨会论文集 响，其中人为的因素不能排除，我们认为这种差额并非全部都是商誉，