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兰州民百（集团）股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰 州民百”）规范运作和健康发展，明确兰州民百与各控股子公司（以 下简称“控股子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司 规范、高效、有序的运作，提高兰州民百整体资产运营质量，最大程 度保护投资者合法权益，按照《公司法》、《上海证券交易所上市规 则》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》及《公司章程》等 法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指兰州民百根据总体战略规 划及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其 设立形式包括： （一）兰州民百独资设立的全资子公司； （二）兰州民百与其他公司或自然人共同出资设立的，兰州民百 控股50％以上或者持有其股份在50％以下但能实际控制的公司； 第三条 本制度适用于兰州民百及下属控股子公司。兰州民百各 职能部门，兰州民百委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员 对本制度的有效执行负责。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控 制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证 1 本制度的贯彻和执行。兰州民百各职能部门应依照本制度及相关内控 制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 兰州民百的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要 求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 三会管理 第五条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监 事）。兰州民百主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对 其行使管理、协调、监督考核等职能。控股子公司根据自身情况，可 不设监事会，只设一名监事。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人 治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会 （如 有）、董事会、监事会（如有）能合法运作和科学决策。 第七条 兰州民百依照其所持有的股份份额，对控股子公司享有 如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及控股子公司《章程》的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议 记录、监事会会议记录等重要文件； 2 （五）控股子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或控股子公司《章程》规定的其他权利。 第八条 兰州民百享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或 推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 兰州民百向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以 下规定： （一）对中外合资公司委派董事； （二）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举 产生，代表兰州民百在控股子公司《章程》的授权范围内行使董、监 事职权，并承担相应的责任，对董事会负责，确保公司合法权益的实 现； （三）由兰州民百派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、 监事会成员的二分之一以上； （四）控股子公司董事长应由兰州民百委派或推荐的人选担任； （五）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由兰州民百推 荐的人选担任； （六）兰州民百有权推荐控股子公司总经理候选人，经控股子公 司董事会审批后聘任，在子公司 《章程》授权范围内行使相应的职权， 对其公司董事会负责； （七）兰州民百有权委派控股子公司财务总监，其任职期间接受