连云港港口集团有限公司15年第四期超短期融资券法律意见书.docxVIP

江苏世纪同仁律师事务所地址(Add)：中国南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼邮编(PC)：210016电话(Tel):025箱(E-Mail):ct-partners@连云港港口集团有限公司2015年度第四期超短期融资券法律意见书 世纪同仁法律意见书连云港港口集团有限公司2015年度第四期超短期融资券法律意见书致：连云港港口集团有限公司江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所”）接受连云港港口集团有限公司（下称“发行人”）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】第1号，下称《债务融资工具管理办法》）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（下称《超短期融资券业务规程》）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（下称“《发行注册规则》”）等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行2015年度第四期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项，出具本法律意见书。本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：2 世纪同仁法律意见书一、关于发行人本期超短期融资券发行主体1、发行人具有法人资格发行人现持有连云港市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册资本700000万元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）。2、发行人为非金融企业经本所律师核查，发行人为非金融企业。3、发行人为交易商协会会员经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。4、发行人历史沿革合法合规发行人前身为连云港港务局，于1990年11月20日经江苏省连云港工商行政管理局核准登记注册；2002年，根据国务院办公厅《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发【2001】91号），连云港港移交连云港市政府管理。2003年 11月 25日，连云港市人民政府《关于组建连云港港口集团有限责任公司并授权为国有资产投资主体的批复》（连政复【2003】28号），原则同意以原连云港港务局所属企业的国有净资产、原连云港港务局投资的港口股份有限公司等7家控股公司、新东方集装箱码头有限公司等11家参股公司的国有股权以及经批准的国有土地使用权为基础组建连云港港口集团有限公司，市政府为其出资人，由市国有资产管理委员会代行出资人职能。2008年4月18日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《关于港口集团增加注册资本金的批复》（连国资产【2008】14号），同意发行人将资本公积25亿元转增资本，增资后注册资本为35亿元。2010年8月13日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《关于港口集团公司转增资本的批复》（连国资产【2010】49号），同意发行人转增资本金10亿元。增资后，发行人注册资本金由35亿元增至45亿元。2013年9月27日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于以海域使用权等资产对港口集团增资的批复》（连国资产【2013】63号），同意以市政府拥有的16宗海域使用权和6宗土地使用权资产（评估值18.16亿元）增加对发行人投资，其中：增加注册资本金15亿元，其余为增加资本公积。此次增资后，发行人注册资本金增至60亿元。该16宗海域使用权和6宗土地使用权资产，经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估，评估值为人民币18.1612亿元，江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具了（江苏）苏信（2013）（估）连3 世纪同仁法律意见书字第010246号和（江苏）苏信（2013）（估）连字第010250号估价报告。连云港大为联合会计师事务所出具了《连大会验（2013）077号》验资报告，验资报告明确：截止2013年9月30日止，发行人已收到股东连云港市人民政府缴纳的新增注册资本出资额人民币15亿元，均为实物资产。2013年11月1日，发行人取得江苏省连云港工商行政管理