淮北矿业股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告(大公国际).pdfVIP

淮北矿业股份有限公司2018 年度跟踪评级报告 基本经营 （一）主体概况与公司治理 淮矿股份由原淮北矿业（集团）煤业有限责任公司（以下简称“淮 矿煤业”）整体变更设立，淮矿煤业是经国家经济贸易委员会《关于 同意中国石化集团公司等 62 户企业实施债转股的批复》（国经贸产 业【2000】541 号）批准，由淮北矿业（集团）有限责任公司（以下 简称“淮北矿业”）以 29.57 亿元净资产出资，国家开发银行、中国 信达资产管理公司和中国华融资产管理公司分别以 13.26 亿元、5.28 亿元和 0.42 亿元债券出资于 2001 年 11 月 26 日成立的“债转股”有 限责任公司。2010 年 2 月，经安徽省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“安徽省国资委”）《关于淮北矿业（集团）煤业有 限责任公司整体变更设立股份有限公司有关事项的批复》（皖国资改 革函〔2010〕42 号）批准，公司整体变更为股份有限公司，更名为现 名。公司自成立以来经过多次增资及转资，截至 2018 年 3 月末，公 司注册资本 67.51 亿元，控股股东淮北矿业持有公司 84.39%的股份， 实际控制人仍为安徽省国资委。截至 2018 年 3 月末，公司共有 25 家 纳入合并报表的子公司。 2018 年 1 月 12 日，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷 鸣科化”，股票代码为 600985.SH ）发布《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》，称雷鸣科化及其全 资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“西部民爆”）以发 行股份及支付现金的方式购买公司 100%股份，交易价格为 209.16 亿 元。本次交易完成后，淮北矿业持有雷鸣科化股份由 35.66%变为 77.07%，雷鸣科化持有公司 100%股权。2018 年 1 月 30 日，雷鸣科化 收到《中国证监会行政许可申请受理单》，雷鸣科化提交的申请材料 齐全并符合法定形式，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）决定对该申请予以受理。3 月 23 日，雷鸣科化收到《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求其就有关问题作 出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理 7 淮北矿业股份有限公司2018 年度跟踪评级报告 1 部门提交书面回复意见 。5 月 22 日，雷鸣科化对有关事项进行了回 复。同日，雷鸣科化发布 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，雷鸣科化以发行股份 及支付现金的方式购买公司 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮 北矿业持有的公司 2.37%的股份，共支付现金 5.00 亿元；以发行股 份方式购买淮北矿业等 15 名法人和王杰光等 3 名自然人合计持有的 公司 97.56%的股份；雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方 式购买淮北矿业持有的公司 0.05%的股份，共支付现金 1,053.39 万 元；本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有公司 合计 100%股份；雷鸣科化拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式 非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 6.30亿元；本次申请事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。 公司严格按照《公司法》等相关法规的要求规范运作，建立符合 现代企业制度的法人治理结构。公司建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书等制度，各部门分工明确、运作规范。 公司内部控制体系和管理制度较为完善。 （二）盈利模式 公司的主要业务仍为煤炭生产与贸易、焦化及材料销售三大板块。 2017 年，材料销售业务为公司收入的主要来源，煤炭生产业务仍为公 司利润的主要来源；其他业务仍主要为发电、工程及劳务、铁路运输 服务等。未来煤炭生产业务仍将是公司的主要发展板块。 公司煤炭贸易运营主体为淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司 （以下简称“大榭煤炭运销”），焦化业务板块运营主体为临涣焦化 股份有限公司（以下简称“临涣焦化”）和安徽临涣化工有限责任公 司（以下简称“临涣化工”），材料销售业务运营主体为淮北