关于安徽皖通科技股份有限公司实际控制人委托表决权.PDFVIP

关于安徽皖通科技股份有限公司实际控制人委托表决权 相关事宜之专项法律意见书 致: 安徽皖通科技股份有限公司 根据安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“皖通科技”或 “上市公司”)的委托, 通力 律师事务所( 以下简称“本所”)指派黄艳律师、夏慧君律师( 以下简称“本所律师”), 就皖 通科技收到的深圳证券交易所中小板问询函[2018]第 862 号《关于对安徽皖通科技股份有 限公司的问询函》, 出具本专项法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办 法》(以下简称“《收购管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有 效之有关法律、法规以及规范性文件出具本专项法律意见书。本专项法律意见书系基于本 所律师对法律法规的理解做出。本所已得到皖通科技的保证, 即皖通科技提供给本所的所有 文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处; 文件资料为 副本、复印件的, 其内容均与正本或原件相符; 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全 的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者 1081001/CX/cj/cm/D31 1 存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验 证, 保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准 确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 基于上文所述, 本所出具本专项法律意见书如下: 一. 委托方和受托方是否构成一致行动人 经本所律师核查, 王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷于2018 年12 月10 日签署了 表决权委托框架协议》, 并于2018 年12 月12 日签署了《表决权委托协议》。根 《 据前述协议, 王中胜、杨世宁、杨新子分别将其持有之 1.8%、1.6%、1.6%之股份 所对应的表决权委托予南方银谷行使, 委托期限为《表决权委托协议》签署之日起十 八个月。 经本所律师核查, 根据表决权委托双方出具的说明, 本次表决权委托安排系为了更 好地利用南方银谷的自身优势推动与皖通科技的协同发展, 构建高速公路、港口航 运、城市智能交通等领域的信息互联产品和服务, 提升南方银谷在皖通科技的话语权, 降低在推动皖通科技利用南方银谷优势发展过程中的沟通、协调成本。 本所律师认为, 根据《收购管理办法》第八十三条, 前述表决权委托安排在王中胜、 杨世宁、杨新子与南方银谷之间形成合作关系, 且共同扩大了其所能够支配的上市公 司股份表决权数量, 上市公司股东王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷因此构成一致 行动人。 二. 表决权委托安排是否违反委托人承诺 1081001/CX/cj/cm/D31 2 经本所律师核查, 在皖通科技收购成都赛英科技有限公司过程中, 王中胜、杨世宁和 杨新子三人于2018 年2 月14 日出具了《关于不解除一致行动人协议书之承诺函》, 承诺: “承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效, 自本次交易完成 后至少 36 个月内, 承诺人不解除上述《一致行动人协议书》, 并将按照该协议继续 履行一致行动的相关约定。” 经本所律师核查, 王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷于2018 年 12 月签署的《表 决权委托框架协议》及《表决权委托协议》并没有解除王中胜、杨世宁、杨新子原 一致行动安排, 王中胜、杨世宁、杨新子之间仍存在一致行动关系。 经本所律师核查, 王中胜、杨世宁、杨新子已出具说明: “截至本说明出具之日, 本人 未来12 个月内没有增持皖通科技股票的计划, 本人将视资金需求和二级市场情况减 持皖通科技股票, 不存在资金或其他协议