圣方新增股份收购资产之独立财务顾问报告.pdf

S ＊ST 圣方新增股份收购资产之独立财务顾问报告 天相投资顾问有限公司 关于 黑龙江圣方科技股份有限公司 新增股份收购资产 之 独立财务顾问报告 1 S ＊ST 圣方新增股份收购资产之独立财务顾问报告 目 录 释 义 4 第一节 绪言 6 第二节 声明 7 第三节 对本次交易的核查 9 一、本次交易各方介绍9 二、本次交易的背景及基本原则31 三、本次交易方案33 四、本次交易后公司股权结构44 五、本次交易的风险因素45 六、对非关联股东权益保护的特别设计51 第四节 独立财务顾问意见 53 一、基本假设53 二、本次交易对圣方科技的影响53 三、圣方科技是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或圣方科技 为实际控制人及其关联人提供担保的情形55 四、圣方科技负债结构是否合理，是否存在通过本次新增股份收购资产大量增加负债的 情况55 五、圣方科技最近 12 个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为 56 六、本次交易后的独立性分析56 七、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明57 八、本次交易的合规性分析57 九、同业竞争与关联交易60 十、对标的资产评估价值和新增股股份价格的评价63 十一、本次交易程序合法64 十二、结论意见65 十三、提请投资者注意的问题66 第五节 与本次交易有关的当事人 68 2 S ＊ST 圣方新增股份收购资产之独立财务顾问报告 一、本次交易各方介绍68 二、本次交易各中介机构69 第六节 附录和备查文件 71 3 S ＊ST 圣方新增股份收购资产之独立财务顾问报告 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司/圣方科技 指黑龙江圣方科技股份有限公司 环宇钼业 指徐州环宇钼业有限公司 环宇钼业集团 指徐州环宇钼业集团有限公司，环宇钼业前身 环宇特种合金 指徐州环宇特种合金有限公司，环宇钼业集团前身 富川矿业 指洛阳富川矿业有限公司 钼都矿冶 指洛阳钼都矿冶有限公司，富川矿业前身 华隆公司 指栾川县华隆选矿有限公司，富川矿业子公司 首钢控股 指首钢控股有限责任公司 新首钢资源 指新首钢资源控股有限公司，首钢控股子公司 天裕投资 指徐州天裕投资有限公司 沪七矿业