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企业改制上市、再融资及其会计问题 讲座内容大纲介绍 一、企业改制上市的利弊分析 二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件及程序 三、企业改制过程中应注意的会计问题 四、企业改制过程中应注意的资产评估问题 五、上市公司再融资中应注意的问题 六、股份公司常见的财务会计问题 七、股份公司募集资金使用中常见的问题 八、股份公司财务会计中值得探讨的问题 一、企业改制上市的利弊分析 一、企业改制上市的利弊分析-1 企业改制上市的动力分析： 1、打开融资渠道； 2 、提升企业价值； 3、促使企业规范运作； 4 、参与资本市场，进行资本操作。 一、企业改制上市的利弊分析-2 企业改制上市的隐患分析： 1、资格维持压力； 2 、多方监管； 3、信息披露义务； 4 、上市费用巨大。 二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件 及程序 2-1 股份有限公司股票发行的基本条件-1 1. 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以 上； 2. 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支 付股利； 3. 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记 载； 4. 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受第二个条件 限制。 2-1 股份有限公司股票发行的基本条件-2 自2004年1月1 日起，发行人申请首次公开发行股票并 上市应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。 国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公 司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免 前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。 发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实 际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持 续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或 分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人 的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行 上市。 2-2 股份有限公司上市的基本条件 1. 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2. 公司股本总额不少于人民币五千万元； 3. 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改 建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国 有大中型企业的，可连续计算； 4. 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人， 向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的 比例为百分之十五以上； 5. 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载； 6. 国务院规定的基本条件。 2-3股份有限公司发行上市程序概述 1.准备阶段 ⒉辅导阶段 3. 申报上市阶段 ⑴准备材料 ⑵发行股票 ⑶申请上市 三.企业改制过程中应注意的会计问题 3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争 -1 “控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以 避免同业竞争” （1998年259号文）。对此，适用于一切直接、 间