尽职调查的内容与方法.pdf

尽职调查的内容与方法 目录 一、尽职调查概述 二、尽职调查的内容 三、尽职调查的方法 四四、、尽职调查的流程尽职调查的流程 五、尽职调查报告的撰写 六、尽职调查的纪律要求 一、尽职调查概述 （一）尽调概念： Due Diligence（DD），对目标企业的全面调查。 （二）尽调的适用： 投资，并购，上市，综合服务 （三）尽调的目的： 合法性合法性，，规范性规范性，，风险性风险性 上市：符合上市规定 并购：价值和风险 综合服务：规范性 （四）尽调的种类： 法律、行业、财务、guanli （五） 法律尽调的依据：法律法规，其他个性需求。 二、尽调内容 （一） 公司基本情况 1.目标企业的主体资格 （1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、 验资证明（报告）； （2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性； （3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大 投资行为投资行为；； （4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大 法律障碍，如吊销、注销； （5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是 否已合法取得及是否仍合法有效； （6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购 条件是否限制性要求。 二、尽调内容 （一） 公司基本情况 2.目标企业股权结构和股东出资的审查 （1）目标企业当前的股权结构及合法性； （2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性； （3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰； （4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规 定，包括：  出资方式出资方式；；出资比例与数额出资比例与数额；；  是否有虚报注册资本或虚假出资情况；  出资是否被抽逃、挪用；  用于出资的有形财产的权属；是否经评估作价；  用于出资的有形财产是否移交及过户；  用于出资的无形资产的归属及权属证书；  用于出资的无形资产的类别；剩余有效期；  用于出资的无形资产评估作价；移交及过户；  有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争 议，有无潜在出资诉讼或仲裁；  用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；  出资是否履行了法定手续。 二、尽调内容 （一） 公司基本情况 3.目标企业章程的审查 （1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程； （2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登 记备案； （3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容； （（44））章程内容是否有所变化章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应变化是否合法及是否履行了相应 手续； （5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义； （6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董 事条款，并评估其意义； （7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义； （8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义； （9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补 偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。 二、尽调内容 （二）公司组织结构 1、 公司现在建立的组织管理结构； 2、关联交易、同业竞争审查 （1）公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； （2）公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往 来情况来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易有无关联交易合同规范