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我国大型国有企业实行MBO的若干对策建议 摘要：关于大型国有企业是否适合实行認o —直是一 个比较有争议的话题。本文介绍了我国国有企业存在的历 史遗留问题，结合一些案例就大型国有企业难以进行整体 MBO的原因进行了剖析，给出了大型国有企业实现MBO的相 应对策建议。 关键词：国有企业；MBO；定价；融资；MPA Abstract : TheproblemthatwhetherMBOisadaptedtolarge state-owne denterpris esisacontr oversialto pic.Thispa perreferst othehistor icalproble msexistedi nlargestat e-ownedent erprises,a ndanalyses thereasons whyitishar dforlarges tate-owned enterprise stocarryou tMBOwithso mecasescit ed. Attheen dofthepape r, somesugg estionsare given. 我国国企改革存在一定的历史遗留问题，如产权模糊， 所有者缺位，对管理者激励制度不完善等。政府一直努力 实现“国退民进”，以提高企业的效率，解决代理人成本问 题。其中，“国有股减持”是政府长期以来期望达到的目 标，但是并没有一个很有效的途径去实现国有股减持，国 有股始终没有真正地流通起来。面对这样的困境，MBO越来 越引起人们的关注，以期通过实行MBO使企业的经营者和 所有者达到统一，充分提高企业的经营活力。但基于大型 国有企业实施MBO的公正性还有待考察，断言“MBO将成为 中国未来产权改革的主要形式”还为时过早。 目前关于MBO的最大争议主要体现在两个方面，即国 有资产的转让价格是否合理和收购国有资产的资金来源是 否合法。这两个问题的本质归根结底就是国有资产在实施 MBO过程中是否会流失。本文试图就此问题展开讨论，提出 自己的一些分析见解。 1MB0过程中存在的问题 MBO定价问题 在实施M B0的过程中政府部门对原公司资产部门进行 审计，然后确定收购价格，过程参与者是政府部门和原企 业的一些管理层人员。由于政府部门对原企业业务状况不 太了解，必然会有企业的管理层参与定价，这很容易导致 将收购价格定得过低，或者有的时候会对国有资产进行折 价出售，这两个方面都会在不同程度上导致国有资产的流 失。由于该环节公众关注度高，原企业的管理层一般会采 取一定的措施让收购过程看起来相对透明，以消除人们对 可能造成国有资产流失行为的质疑。比如说先在财务上造 成企业亏损的假象，这时即使国有资产定价过低，也不会 有人觉得是管理层在操纵收购价格。收购完成后，管理层 在设法还回企业财务的本来面貌。这个过程如何实现呢？ 四川某知名企业的财务状况是这样的：企业有很多存货， 但是并没有计提存货跌价准备金；企业有很多应收账款， 但是并没有计提坏帐准备金；企业代客理财，但是并没有 计提跌价准备金。当准备进行MBO时，却将这些应该计提 却一直没有计提的资产一次性计提，从而导致企业成本上 升，造成企业财务状况不好的假象，股价应声而跌。每股 净资产减少了，对企业实现低价收购就成为了可能。 后来由于国资委提出暂停MBO,这家知名企业并没有成 功地利用这样的形式实现行MB 0,但这个案例折射出来的 问题却值得人们去深思。操纵收购价的变型方式可能很多， 而预防这类问题产生的关键在于把好审计关。一般来说， 实行管理层收购的企业大都是领头型的企业，它们财务状 况一直良好，销售额等方面一直没有过大滑坡，那么在收 购之前的一段时间出现亏损的现象一定有可疑之处。对于 这样的企业，在审计过程中一定要仔细，总会在某些细节 发现其存在的漏洞。 MB0资金的来源问题 由于我国长期实行的是低工资政策，依靠公司管理层 和员工的薪酬收入支付巨额的收购款显然是不可能的，由 此在许多公司MBO过程中，关联交易和股权质押贷款就成 为了其主要的融资方式。例如，XX年4月，美的与其第二 大股东__开联实业公司法定代表人所控制的三家企业进 行大宗的商品交易，涉及金额高达亿元。XX年9月，美托 公司和美的高管人员控制的冷气机公司向美的转让其子公 司股权，作价达22840万元，而1年前该子公司账面价值仅 3000余万元。当然，这样的关联交易对企业的员工来说是 很不公平的，而且从某种程度上说，是在对企业进行自卖 自买，暗箱操作。除了上述方式外，以国有产权或实物资 产进行抵押，从银行等金融机构获得实施MB0所需的抵押 贷款也很常见的融资方式。 由于收购的价格比较低，企业的管理层，也就是新的 企业所有者只要保持公司继续上市，就一定会享受到股价