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我国上市公司董事会是否需要机构 投资者 【摘要】 本文通过对机构投资者自身 优势和上市公司治理薄弱环节的分析， 总结 了美国证券市场中机构投资者参与上市公 司管理的经验，从而肯定了机构投资者作为 股东参与上市公司治理的积极作用。 通过对 我国机构投资者进入上市公司董事会的合 理性与可行性的研究，着力从我国的机构投 资者进入上市公司董事会可能存在的问题 做了细致分析，进一步从法规与制度建设以 及机制完善与实践等方面提出了机构投资 者参与上市公司治理的有效条件。 【关键词】 上市公司；董事会；机构 投资者 上市公司董事会是否需要机构投资者， 应该说是肯定的。目前，我国上市公司普遍 存在一股独大、内部人控制等问题。许多大 股东（或实际控制人）为了获取更多的大股 东收益，便对企业的经营决策进行直接干涉， 甚至对董事会的决定也要说了算。为此，许 多中小投资者损失惨重。 为了改变这种现状, 证监会颁布新的条例，准许机构投资者进入 上市公司董事会，并参与公司的经营管理， 期望机构投资者能够制约控股股东。这一政 策究竟能否改善上市公司治理制度，维护资 本市场稳定，促进我国上市公司快速、健康 地发展，本文对此进行分析。 一、机构投资者及其特点 一般认为，机构投资者是指以自有资金 或者从分散的投资者手中筹集的资金进行 有价证券的投资活动的法人机构。 我国的机 构投资者主要是指从事证券投资活动的各 种中介机构，如：基金公司、保险公司、投 资公司和商业银行信托机构等。机构投资者 具有以下特点： 收拢闲散资金，集中分散的股权 我国机构投资者的资金主要来源于社 会上闲置的资金。多数投资者为了获得更大 的收益，也愿意将自己闲置的资金交给机构 投资者，让其进行投资操作，客观上为机构 投资者打下了雄厚的资金基础。机构投资者 通过购买上市公司的股权， 并将其集中在一 起，有力成为制约控股股东的一股强大“势 力”。 具有丰富经验和深厚的专业知识 我国机构投资者以基金公司为主，而基 金公司的成员一般都有着深厚的学识。 他们 不仅懂得投资的相关知识，而且有丰富的实 战经验，对资本市场有着很深的认识与研究。 他们中的大部分人还具备丰富的企业经营 管理知识，非常熟悉企业的经营管理，而且 能利用自己的知识和经验对企业进行分析 评价，从而维护了广大投资者的利益。 兼顾中小股东的利益 机构投资者作为社会分散投资者的代 理人，承担着利润压力，也就势必会想方设 法证明自己的投资判断和决策。 一旦上市公 司大股东损害公司利益，这也就意味着机构 投资者将受到损害。因此，机构投资者自然 不会袖手旁观，定会想办法积极应对，将损 失降至最小。机构投资者的这一抑制内部人 获取内部收益的过程往往能够使中小股东 受益。 :、国外机构投资者参与上市公司管理 的经验 美国的机构投资者参与公司治理的时 间较长，在公司治理方面具有丰富的经验， 很值得我们借鉴。总结起来主要有以下三点： 机构投资者的持股比例是参与上市公 司治理的前提 机构投资者有雄厚的经济实力，能拥有 充裕的资金购买上市公司一定比例的股权， 从而有权在股东大会中占据一席之地， 并参 加股东大会的决议，参与公司的经营决策， 防止少数大股东操纵公司，危害中小股东的 利益。 规范的资本市场环境是机构投资者参 与上市公司治理的基础 机构投资者主要依据被投资企业的价 值进行投资决策，而有效的资本市场在很大 程度上反映上市公司的动、静态价值，能充 分显示目标公司的信息， 促使机构投资者关 注上市公司的经营状况。这对机构投资者参 与目标公司的治理起到了积极作用， 从而使 其在资本市场中获得目标公司更高的溢价 收益或长期的稳定收益。 建立机构投资者参与上市公司治理相 适应的法规和监管机制是机构投资者参与 上市公司治理的制度保障 在美国，曾一度时期由于法律的过多限 制，造成了机构投资者消极投机的现象。随 着经济形势的变化，政府开始逐步放松对金 融市场和金融机构的管制。允许所有者就公 司治理提供有约束力或建议性的措施， 也允 许股票持有者之间直接联系，降低机构投资 者参与公司治理的成本和潜在的法律责任。 只有通过不断完善与之相适应的法律法规， 才是机构投资者参与公司治理的制度保障。 三、我国机构投资者进入上市公司董事 会的合理性与可行性分析 机构投资者参与董事会决策具有很重 要的现实意义 以前上市公司的经营决策由董事会做 出，机构投资者不参与公司治理。由于上市 公司的股权大部分股权集中在少数大股东 手上，剩余的股权较为分散，大股东在幕后 操纵公司的运行，为自身牟取利益，损害少 数股东的权益。许多上市公司的大股东，还 利用股市投机囤积资金，盲目扩大规模，导 致证券市场的发展极不稳定。2007年底，证 监会发文准许机构投资者进入上市公司董 事会，参与公司的内部治