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我国上市公司股东投票机制保障与 创新研究 摘要：本文探讨了影响我国上市公司股 东投票机制效能发挥的若干问题，从制度和 技术层面上提出上市公司股东投票机制的 优化与创新对策。 关键词：股东大会；投票机制；电子投 票 上市公司股东的基本权利可分为收益 权和控制权。股东的各项权利一般根据同股 同权的原则投票确定，即通过股东投票选举 和更换董事等实现对公司实际控制权的分 配，通过审议批准或修改公司的利润分配方 案等实现对公司收益权的分配。因此，投票 权是股东获得各项权利的基础。 股东投票机 制就是股东行使投票权的制度保障。本文研 究了我国上市公司股东投票机制的发展现 状，从制度和技术层面对我国上市公司股东 投票进行机制优化与创新， 降低中小股东的 投票成本和投票信息的不对称性，发挥股东 投票机制的保障效能 一、我国上市公司股东投票机制发展现 状 我国上市公司股东投票机制的发展大 体经历三个阶段：第一阶段从20世纪90年 代初证券市场建立到 2002年，传统投票机 制占主导，相应规定是 2000年修订的《上 市公司股东大会规范意见》。第二阶段从 2002年到2005年股权分置改革前，这一时 期以互联网为代表的现代信息技术的迅速 发展对证券市场产生了深远影响。国外学者 Winter(1998)提出通过网络投票来扩大股 东参与上市公司治理的建议。OECD勺〈〈公司 治理结构原则》明确了各类非现场投票的法 律效力心］。国内学者邓郁松(2002)对电子 投票在我国的发展前景作了研究。因此，证 监会和国家经贸委2002年联合发布《上市 公司治理准则》，明确提出利用现代信息技 术扩大股东参与股东大会的原则。第三阶段 从2005年股权分置改革启动至今，配合股 权分置改革，股东分类表决制度和股东网络 投票制度得以确立。证监会 2004年12月7 日颁布《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》，规定对社会公众股东利益有 重大影响的相关事项必须经过参加表决的 社会公众股股东半数以上通过， 方可实施或 提出申请，而股东的表决可通过现场投票和 网络投票同时进行。 在股权分置改革进程中确立的股东分 类表决制度和股东网络投票制度， 改变了上 市公司中小股东在与大股东利益博弈中一 直所处的弱势地位，各家上市公司股改对价 支付最初方案到最终方案的变化证明了制 度变革的效果。证监会的统计资料显示，股 权分置改革前，中小股东参与投票的比例普 遍不高，最低的投票率只有l %左右，也有 个别的达到40%,在股权分置改革中，投票 率有了提高，但波动较大。全景网络的统计 资料显示，从首批试点清华同方的投票率超 过70%，到江苏三友投票率下滑至 20%以 下，扣除机构投资者（如证券投资基金）的投 票，中小股东的投票率依然偏低。制约中小 股东行使投票权的因素有以下几方面： 一是 股权分置改革进程中， 大股东利用自身的强 势地位，动用一切资源“拜票〃和“拉票力 同时，作为保荐人的券商为了可观的保荐费， 积极动员下属证券营业部为其保荐的上市 公司股改方案“劝票”，个别的甚至利用投 票环节存在的漏洞“改票”；二是在分类表 决中拥有较大话语权的机构投资者（如证券 投资基金）的管理人员“寻租”行为；三是 股东网络投票制度较传统现场投票机制确 实方便了中小股东行使投票权，但现实中存 在的一些瓶颈限制了中小股东的参与程度。 证监会2004年12月8日发布的《上市公司 股东大会网络投票工作指引 （试行）》指出， 股东大会网络投票系统包括两条渠道， 一条 渠道由证券交易所证券交易系统提供， 另一 条渠道由中国证券登记结算公司通过互联 网网站提供。相对互联网而言，证券交易所 证券交易系统更为公众投资者所熟悉， 通过 该渠道，投票操作类似证券交易委托，中小 股东易于操作。但通过该渠道，股东看不到 投票表决的即时分类信息，如大股东和机构 投资者现场的投票情况，也无法与公司管理 层双向交流，导致中小股东信息搜寻成本较 高。通过后一条渠道投票，即通过互联网投 票，股东可及时了解股东大会现场情况，有 利于股东掌握更多的投票判断依据。但要求 股东具备上网条件和一定的电脑操作知识， 并且需要支付一定的上网费用， 这样就提高 了股东的投票成本。同时，互联网带宽容量 和相关网站并发处理海量数据的能力， 也是 现实中的瓶颈。 上述分析针对的是股权分置改革进程 中制约中小股东投票率提高的若干因素， 在 股权分置改革基本完成后，各类股东的利益 取向趋于一致，有助于调动大股东的积极性， 提升上市公司管理决策水平，提高上市公司 价值。但股权分置改革并没有改变国内上市 公司的股权结构，股权集中度依然较高，大 股东侵害中小股东权益的可能性仍存在。 所 以，继续推进股东投票机制的完善，保障中 小股东的投票权，提高中小股东投票率，