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江阴港和兴化股份工会持股转让解决方式之析 江阴港 IPO 招股说明书中对工会持股的解决采取向管理 层转让方式解决： （原文摘录） X 为规范江阴港有限公司的股东结构，解决工会代职工持股会 持股问题，2004 年 8 月，职工持股会会员签署 《授权委托书》 ，委托职工持股会会员代表根据职工持股会章程规定召开持股会会员代表大会并同意将工会所代持的股权进行转让以 及将职工持股会进行清算和解散。截至 2004年8 月31 日， 共有 782 名职工持股会会员签署了上述《授权委托书》 ，有 名会员不同意签署。江阴港有限公司邀请江阴市公证处委派公证员对上述会员签署《授权委托书》的行为进行了现场公证。 由于绝大多数职工持股会会员（占会员人数 98.99％）已同意将工会代职工持股会持有的股权进行转让，职工持股会管 理委员会在广泛征求会员代表意见后，于 2004年 8月 27日 召开会议同意代表职工持股会办理委托工会转让股权的一 切有关事宜，同意在工会办理完毕全部转让手续并收到全部 转让价款后，办理向职工持股会全体会员按照其出资份额分 配上述股权转让价款的一切事宜。 2004 年 9 月 2 日，江阴港有限公司召开 2004 年第三次股东 会会议，同意工会将其代职工持股会持有的对江阴港有限公 司的全部出资额共计人民币 2,229.78 万元按照其所对应的江 阴港有限公司 2004 年 6 月 30 日帐面净资产值（未经审计） 分别以 1.65 元 /股的价格向股东陈乐、缪尔根、朱小兴、唐 维廉、杨格和新增股东左西龙转让。 2004 年 9 月 2 日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》 。2004 年 9 月 21 日，江阴港有限公司在无锡市江阴工商行政管理局办理了股东变 更登记手续。 由于前述 8 名职工持股会会员最终仍不同意签署上述《授权 委托书》，为完善上述股权转让的有关法律程序，根据 782 名职工持股会会员（占会员人数 98.99％）的委托，按照职 工持股会章程的有关规定，职工持股会会员代表于 2004 年 10 月 2 日召开大会，此次大会应到会员代表 40 名，实到会 员代表  40 名。全体代表一致同意通过决议，确认同意工会 将代表职工持股会  所持江阴港有限公司全部股权按照上 述方案转让；批准工会在办理完毕上述股权转让手续并收到 转让价款后向职工持股会全体会员按照其出资份额分配上 述转让价款；批准职工持股会在上述转让价款分配完毕后解 散。江阴市公证处委派公证员对上述会员代表大会进行了现 场公证并出具了《公证书》 （ [2004] 澄证经内字第 3085 号）。 上述股权转让完成后， 截至 2005 年 2 月 5 日，工会已收到 全部股权转让价款共计人民币 3,679.137 万元。本公司已就 职工持股会转让上述股权所得缴纳代扣代缴个人所得税人 民币 400.2 万元。截至 2005 年 2 月，除上述不同意股权转让的 8 名职工持股会会员外， 其余 782 名职工持股会会员均已按照其出资额比例领取了扣除个人所得税后的上述股权 转让价款。上述不同意股权转让的 8 名职工持股会会员按照 其出资额比例扣除个人所得税后的股权转让价款合计 29.8178 万元由工会代为保管。 2005 年 3 月 7 日，职工持股会清算小组公布了《职工持股会清算公告》 。2005 年 4 月 8 日，江阴市总工会作出《关于同意撤销江苏江阴港港口集团有限公司职工持股会的批复》 （澄工发 [2005]12 号），同意撤销职工持股会。 由于上述 8 名会员不同意领取其按照其所持职工持股会出资份额应得的 上述款项， 目前，该款项共计 29.8178 万元由工会代为保管，工会已将上述款项存入专户（工商银行江阴市城西支行，帐 号 1103027609200514306）。 2004 年 9 月受让职工持股会出资额的发行人股东陈乐、缪尔根、朱小兴、唐维廉、杨格和左西龙承诺： “如因本人受让由职工持股会（工会代为持有）转让的江苏江阴港港口集团有限公司出资额而引起任何纠 纷或风险，本人承诺承担由此而产生的全部法律责任或后果。” 关于本公司工会（代职工持股会）持股的转让，保荐人和发行人律师认为：根据职工持股会章程的有关规定，职工持股 会会员代表大会通过的关于上述股权转让等相关决议是有 效的，尽管上述 8 名职工持股会会员持有异议，但不影响上述决议的有效性；相应股权转让款已由各股权受让方支付完毕；上述股权转让业已取得了江阴港有限公司股东会按照公司法及其章程所规定程序的批准，亦已获得了职工持股会会员代表大会的有效确认，并完成了工商变更登记手续，已经依法履行了所有相关手续，是合法有效的。 个人观点： 这属于利用工会章程来强迫员工进行股权转让，存在一定的纠纷隐患。关