企业并购业务培训教材.pptVIP

并购实施 ●发出要约及签订并购协议； ●制定融资方案； ●选择并购支付方式 第三十页，共五十四页。 并购后的整合 ●制定整合计划； ●协助公司沟通整合计划； ●战略整合； ●管理及组织整合； ●人力资源的整合； ●财务资源与有形资产的整合； ●商誉与其他无形资产的整合； ●文化整合 第三十一页，共五十四页。 企业价值评估具有较强的科学性和艺术性，所谓科学性，是指企业价值评估需要依据金融理论和模型，所谓艺术性，是指在价值评估中依赖于投资银行家的经验和洞察力。 贴现法 市场比较法 资产基准法 第四节 企业并购的估价方法 第三十二页，共五十四页。 一、贴现法 （一）现金流贴现法（Discounted Cash Flow） 在目标企业持续经营的前提下，通过对目标企业被并购后各年预期的现金净流量，按照适当的折现率所折现的现值作为目标企业价值的一种评估方法。 现金净流量是指企业每年实际发生的现金流入和现金流出的差额，包括经营活动、投资活动、筹资活动三方面的现金净流量。 现金流贴现法最常见的计算方式有：一种依据企业所有资金提供者所拥有的现金流量计算的企业自由现金流量，其对应的价值称为公司实体价值；另一种是依据所有者权益（即股东拥有的现金流量）计算，其对应的价值称为股本价值。 第三十三页，共五十四页。 公司实体价值——依据企业所有资金提供者所拥有的现金流量计算的企业自由现金流量所对应的价值。 公司实体价值=股本价值+债务价值 公司实体价值=明确的预测期内现金流量现值+明确的预测期后的持续经营期的现金流量现值 一般估价公式 公司的价值= FCFFt——第t年的预期公司自由现金流； WACC——资本加权平均成本 公司实体价值现金流量贴现模式(FCFF) 第三十四页，共五十四页。 如果公司在n年后的预期自由现金流达到稳定增长状态，稳定增长率为gn，则该公司的价值可以表示为： 公司的价值= + 第三十五页，共五十四页。 公司自由现金流量（FCFF）是公司扣除经营费用和税收后，支付给企业所有权益要求者，包括普通股东、优先股东和债权人的现金流量。 一种是把公司所有权益要求者的现金流加总： 另一种是从利息税前收益开始计算： 第三十六页，共五十四页。 预测期限的确定(t)：行业性质、经营态度、买方对目标公司产品与经营实力的信心、行业习惯和监管政策等。 资本加权平均成本(WACC)：即折现率，相当于债务成本与股本资本成本的加权平均值。 第三十七页，共五十四页。 股本价值——依据所有者权益（即股东拥有的现金流量）计算，其对应的价值。 公司股东拥有对该公司剩余现金流的要求权，即履行了包括偿还债务在内的所有财产义务和满足再投资需要后的全部剩余现金流。 股东自由现金流量=收入-经营费用 =息税前利润（EBIT）-利息费用 =税前利润（EBT）-税收 =净利润+折旧与摊销 =经营现金流-资本支出-营运资本增加额 股东自由现金流量的折现率应为股权资本成本。 公司股本价值现金流量贴现模式(FCFE) 第三十八页，共五十四页。 第八章 企业并购业务 第一页，共五十四页。 本章要点 ·并购的分类分析和动因分析 ·投资银行在并购中所起作用分析 ·投资银行为并购企业提供的服务分析 ·投资银行参与并购的主要环节分析 ·企业并购估价的方法分析 第二页，共五十四页。 企业并购的概念 企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用 投资银行并购业务的收费 第一节 企业并购业务概述 第三页，共五十四页。 企业并购：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称MA）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成三种形式。 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。 一、企业并购的概念 第四页，共五十四页。 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担被兼并企业的全部债务和责任，被兼并企业作为经济实体不复存在；收购则是收购企业通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任,被收购企业的经济实体依然存在。 兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有。 兼并范围较广，而收