专题二薪酬委员会.pptVIP

* Shijiazhuang university of economics * 专题二 薪酬委员会 一、薪酬委员会概况 二、薪酬委员会的运作 三、中国薪酬委员会制度的完善 *王金鑫 第一页，共三十四页。 一、薪酬委员会概况 薪酬委员会就是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，为董事会负责。 目前在上市公司中，设立薪酬委员会的公司还不多，对于薪酬委员会制度的了解还不够全面。所以中国设立薪酬委员会的上市公司都效仿美国上市公司的做法。 *王金鑫 第二页，共三十四页。 二、薪酬委员会的运作 （一）薪酬委员会的组成 （二）薪酬委员会会议 （三）薪酬委员会的职责 *王金鑫 第三页，共三十四页。 （一）薪酬委员会的组成 薪酬委员会一般是由3-5名董事组成，其中独立董事需占一大半。 薪酬委员会设主席一人，由独立董事担任，另设执行主席一人，由参与公司经营管理的董事担任。 薪酬委员会委员组成及主席、执行主席由董事长提名，经董事会选举产生。 薪酬委员会主席全权负责薪酬委员会工作，执行主席协助主席开展日常工作。薪酬委员会的日常办事机构设在董事会办公室，并可设立专职或兼职人员开展日常工作。 *王金鑫 第四页，共三十四页。 对薪酬委员会成员供职的要求 对薪酬委员会成员供职的要求 具有薪酬方面的专门知识。委员会成员应该主要来自企业界,其他的则来自学术界与非盈利机构。招募成员时,一个关键要求是看申请人是否有充足的时间完成所要求的任务。 董事会应该对薪酬委员会成员资格规定明确的独立性与知识标准。应该鼓励被提名的成员了解这些标准,成员除了拥有股票和供职于董事会外,不应该与公司或其管理者有经济联系。 公司律师、银行、卖主与顾问也许有助于董事会,但是为了避免出现利益冲突,他们不应该在薪酬委员会供职。CEO们完全可以相互之间在董事会供职,但不应该相互之间在薪酬委员会供职。允许CEO参加薪酬委员会会议,交流信息与看法。薪酬委员会有必要考虑CEO对公司高层经理薪酬政策的目标、范围与实施的评价性意见。 *王金鑫 第五页，共三十四页。 （二）薪酬委员会会议 每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议由主席负责召集，执行主席协助落实。 董事长、薪酬委员会主席、执行主席或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。 *王金鑫 第六页，共三十四页。 薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七日要通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（需独立董事）主持。 临时会议可以随时发起（包含以电话形式发出通知），但需要有充分的时间让委员对会议议题有全面了解。 *王金鑫 第七页，共三十四页。 会议通知应至少包括以下内容： 会议召开时间、地点； 会议需要讨论的议题； 会议联系人及联系方式； 会议通知的日期。 *王金鑫 第八页，共三十四页。 薪酬委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，需要委员能够全面、准确了解表决的议案内容，通讯表决时，委员在会议决议上签字（或传真签字）即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 *王金鑫 第九页，共三十四页。 薪酬委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员会代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员会成员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由董事长提请董事会予以更换。 *王金鑫 第十页，共三十四页。 薪酬委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事、总经理、董事会秘书可以列席薪酬委员会会议，但列席人员对会议议案没有表决权。薪酬委员会会议应当作出决议，决议采取投票表决方式，所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效，若票数相等时，委员会主席具备一票决定权。薪酬委员会委员每人享有一票表决权。委员会主席或执行主席如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。 *王金鑫 第十一页，共三十四页。 薪酬委员会会议应有明确的会议记录（通讯记录则记录会议时间、议题、表决结果即可）。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。 薪酬委员会记录、决议作为公司档案至少保管十年。 *王金鑫 第十二页，共三十四页。 （三）薪酬委员会的职责 薪酬委员会的基本职责如下： 职责一 建立主管人员薪酬激励的观念 职