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連鎖企業運行法律制度

第一節公司法公司的概念與種類有限責任公司股份有限公司股東的權利和義務討論：黃瑤為什麼要對公司的債務承擔責任？規定、解釋

一、公司的概念與種類（一）概念公司是依法定程式設立，以營利為目的的社團法人。我國《公司法》所稱的公司，是指依照《公司法》規定，在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

（二）分類各國的公司種類繁多。依照不同的標準，可以有不同的分類:1.人合公司、資合公司、人合兼資合公司。這是根據公司的信用標準不同而作的劃分。2.本國公司、外國公司、多國公司（跨國公司）。根據公司的國籍而作的劃分。

3.本(總)公司、分公司。依據公司的管轄系統的劃分。分公司是本公司的分支機構，並不是一個獨立的法人。4.母公司、子公司。根據一個公司對另一個公司的控制與依附關係而作的劃分。5.最基本的分類是根據股東對公司的責任分為無限責任公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司。

二、有限責任公司(一）有限責任公司的設立條件1.股東符合法定人數，即五十個以下股東（24條）2.股東出資達到法定資本最低限額（26-29條)3.股東共同制定公司章程（25、11條）4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5.有公司住所。

(二)有限責任公司的設立程式1.發起人發起並簽訂設立協議（發起人協議）2.草擬章程3.申請名稱預先核准4.設立審批5.繳納出資6.驗資7.確立公司組織機構8.申請登記9.登記發照

（三）有限責任公司的組織機構1.股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。股東會的職權：38條股東會的召開：召集權、補充召集權（39、41、42條）

會議形式：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。議事方式和表決程式：38、43、44條

2.董事會（執行董事）董事會對股東會負責，其成員為三人至十三人。職權：47條議事方式和表決程式：董事會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

3.監事會有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。組成：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。董事、高級管理人員不得兼任監事。職權：54條

（四）一人有限公司概念：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。股東：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

註冊資本：一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

責任：有限責任，但一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）股權轉讓（72－75條）1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

3.公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

股權轉讓

王樂明於2006年5月向其朋友張遠航借了40萬元，一直沒有還款。2009年10月，王提議用其在甲公司的股權來折抵其借款。張遠航向工商機關查證得知：甲公司系王樂明與另外5人共同出資成立的一家有限責任公司，其中王樂明的出資占16%。現王擬將其中的7%股權轉讓給張遠航。請問：在上述情況下，怎樣做才會使得王樂明的7%的股權真正地轉讓給張遠航？

三、股份有限公司（一）股份有限公司的設立條件設立股份有限公司，應當具備下列條件：

1.發起人符合法定人數，即應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內