国有企业产权登记法务要点分析.pdf

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第32号，

简称“32号令”）将“国有企业”范围界定为国有全资企业、国有

控股企业和国有实际控制企业，该等界定方式在实务中已不存在异

议。随着全方位多角度监督机制逐步完备，本文从产权登记角度探讨

的国有公司、合伙企业，乃至上市公司国有权益登记的要素、实务要

点及法律责任。

一、监管沿革

（一）从公司延伸至合伙企业

1.建立与商品经济相适应的管理体制

为落实《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》要求，国家国有

资产管理局、财政部联合国家工商行政管理总局先后于1990年12月、

1992年5月发布《国有资产产权登记管理办法（试行）》《国有资

产产权登记管理试行办法》。办法明确国有资产产权登记是国有资产

管理部门代表国家实施的法律行为，国有资产授权占用证书是企业单

位对授予其经营管理的国有资产进行处分的权利的法律凭证，如未

按本规定办理产权登记，则工商行政管理机关不予办理相应登记。

为贯彻《公司法》并规范股份有限公司国有股权管理，国家国有资产

管理局与国家经济体制改革委员会于1994年11月联合发布《股份有

限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81号）。该办

法原则适用于有限责任公司，将“国家股”和“国有法人股”统称为

国有股权，并明确国有股不得委托自然人代持，国家股持股单位提名

的董事应代表全体股东的利益、对全体股东负责。

2.纲领性规定

国务院1996年1月颁布的《企业国有资产产权登记管理办法》（国

务院令〔1996〕第192号，简称“192号令”）是国有产权登记的纲

领性文件，办法将产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销

产权登记，明确工作检查及相应的法律责任。

同年9月，国家国有资产管理局下发的《企业国有资产产权登记管理

办法实施细则》（国资产发〔1996〕31号）强调有限责任公司、股

份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业和联营企业及“其

他形式占有、使用国有资产的企业”均应办理国有产权登记，对违规

行为依据《行政处罚法》处理。财政部于2000年4月下发关于修订

《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的通知，对细则进行修

订。

3.核心性规定

2012年6月1日，国务院国资委《国家出资企业产权登记管理暂行

办法》（简称“29号令”）正式实施。29号令是国有产权登记管理

制度的核心，主要针对公司制企业和全民所有制企业的国有产权，尚

未完全覆盖有限合伙企业中的国有权益。

为进一步规范国家出资企业产权登记管理工作，国务院国资委于2012

年7月24日印发了《国家出资企业产权登记管理工作指引》（国资

发产权〔2012〕104号，简称“104号文”），对产权登记的具体操

作进行了规范，并涉及境外国有资产登记要求，但国家出资企业所属

境外代表处、办事处，以及其他非法人资格的经济组织不纳入产权登

记范围。

4.监管延伸至有限合伙企业

国务院国资委于2020年2月印发的《关于印发有限合伙企业国有权

益登记暂行规定的通知》（国资发产权规〔2020〕2号，简称“《暂

行规定》”）是针对有限合伙企业中国有权益进行登记管理的首个规

范性文件，将有限合伙企业中的国有权益纳入常态化登记管理范围。

（二）从一般规定细化至特别规范

1.事业单位

财政部制定的《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理

办法》（财资〔2019〕12号）适用于事业单位、事业单位所办企业、

社会团体和民办非企业单位及其所办企业的国有资产产权登记。参照

公务员制度管理，并且执行事业单位财务、会计制度的事业单位和社

会团体的产权登记，按照办法执行；但参照公务员制度管理，并且执

行行政单位财务、会计制度的事业单位和社会团体的产权登记应按照

国家关于行政单位国有资产管理的有关规定办理；实行企业化管理并

执行企业财务、会计制度的事业单位，按照办法中事业单位所办企业

产权登记管理的有关规定办理产权登记事项；执行事业单位财务、会

计制度的企业所属事业单位产权登记，按照本办法中事业单位产权登

记的有关规定办理。

教育部针对高校等事业单位还制度了关于印发《教育部直属高等学

校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》的通知等规范性文件。

2.文化类企业

财政部先后于2012年12月、2017年12月发布了《关于印发中央

文化企业国有资产产权登记管理暂行办法的通知》（财文资[2012]16

号）及《财政部关于中央文化企业国有资产产权登记管理的补充通知》

（财文〔2017〕205号），对公司制、全民所有制文化类企业产权登

记予以规范，