《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》..docx

提高合同治理效能维护企业合法权益

——财政部会计司解读《企业内部把握应用指引第16号——合同治理》

合同是企业与自然人、法人及其他组织等公正主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。加强合同治理,有利于标准、约束市场主体交易行为，优化资源配置，维护市场秩序。制定和实施《企业内部把握应用指引第16号——合同治理》，旨在帮助企业标准当事人双方经营行为，维护自身合法权益、防控法律风险，促进实现内部把握目标。本文就此进展解读。

一、合同治理的总体要求

企业需要建立一系列制度体系和机制保障，促进合同治理的作用得到有效发挥。

〔一〕建立分级授权治理制度

企业应当依据经济业务性质、组织机构设置和治理层级安排，建立合同分级治理制度。属于上级治理权限的合同，下级单位不得签署。对于重大投资类、融资类、担保类、学问产权类、不动产类合同上级部门应加强治理。下级单位认为确有需要签署涉及上级治理权限的合同，应当提出申请，并经上级合同治理机构批准后办理。上级单位应当加强对下级单位合同订立、履行状况的监视检查。

〔二〕实行统一归口治理

企业可以依据实际状况指定法律部门等作为合同归口治理部门，对合同实施统一标准治理，具体负责制定合同治理制度，审核合同条款的权利义务对等性，治理合同标准文本，治理合同专用章，定期检查和评价合同治理中的薄弱环节，实行相应把握措施，促进合同的有效履行等。

〔三〕明确职责分工

公司各业务部门作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关合同，并履行合同调查、谈判、订立、履行和终结责任。公司财会部门侧重于履行对合同的财务监视

职责。

职责。

〔四〕健全考核与责任追究制度

企业应当健全合同治理考核与责任追究制度，开展合同后评估，对合同订立、履

行过程中消灭的违法违规行为，应当追究有关机构或人员的责任。

二、合同治理流程

合同治理从大的方面可以划分为合同订立阶段和合同履行阶段。合同订立阶段包

括合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审批、合同签署等环节；合同履行阶段

涉及合同履行、合同补充和变更、合同解除、合同结算、合同登记等环节。以以下图列示

的合同治理流程具有确定通用性。

三、合同各环节的主要风险点及管控措施

〔一〕合同调查

合同订立前，企业应当进展合同调查，充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关状况，确保对方当事人具备履约力气。该环节的主要风险是：无视被调查对象的主体资格审查，准合同对象不具有相应民事权利力气和民事行为力气或不具备特定资质，与不具备代理权或越权代理的主体签订合同，导致合同无效，或引发潜在风险；在合同签订前错误推断被调查对象的信用状况，或在合同履行过程中没有持续关注对方的资信变化，致使企业蒙受损失；对被调查对象的履约力气给出不当评价，将不具备履约力气的对象确定为准合同对象，或将具有履约力气的对象排解在准合同对象之外。

主要管控措施：第一，审查被调查对象的身份证件、法人登记证书、资质证明、

授权托付书等证明原件，必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性，关注授权代理人的行为是否在其被授权范围内，在充分收集相关证据的根底上评价主体资格是否恰当。其次，猎取调查对象经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息，分析其获利力气、偿债力气和营运力气，评估其财务风险和信用状况，并在合同履行过程中持续关注其资信变化，建立和准时更合同对方的商业信用档案。第三，对被调查对象进呈现场调查，实地了解和全面评估其生产力气、技术水平、产品类别和质量等生产经营状况，分析其合同履约力气。第四，与被调查对象的主要供给商、客户、开户银行、主管税务机关和工商治理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约力气等状况。

〔二〕合同谈判

初步确定准合同对象后，企业内部的合同承办部门将在授权范围内与对方进展合同谈判，依据自愿、公正原则，磋商合同内容和条款，明确双方的权利义务和违约责任。该环节的主要风险是：无视合同重大问题或在重大问题上做出不当让步；谈判经

验缺乏，缺乏技术、法律和财务学问的支撑，导致企业利益损失；泄露本企业谈判策略，导致企业在谈判中处于不利地位。

主要管控措施：第一，收集谈判对手资料，充分生疏谈判对手状况，做到知己知彼；争论国家相关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或效劳价格等与谈判内容相关的信息，正确制定本企业谈判策略。其次，关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同标的的数量、质量或技术标准，合同价格确实定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。第三，对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系简洁的合同，组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，充分发挥团队才智，准时总结谈判过程中的得失，争论确定下一步谈判策略。第四，必要时可聘请外部专家参与相关