实际控制人滥用公司法人人格的法律规制研究.pdf

内容摘要

实际控制人在公司治理结构中具有不可估量的作用，他们的一举一动关乎公司股东

及外部债权人等利益相关者的切身权益。近年来，实际控制人通过越发多样化和隐秘化

的方式滥用公司法人人格，损害债权人的合法权益。针对这一现象，《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）第20条第3款仅对股东滥用公司法人人格的连带清

偿责任作出规定，对实际控制人的滥用行为并未予以回应。法律规制不足致使司法实践

中难以有效追究实际控制人滥用公司法人人格的法律责任。当下正值《公司法》修改之

际，为制衡实际控制人滥用公司法人人格之行为，维系多元利益格局的平衡及公司共同

体的和谐、可持续发展，本文将从以下四个部分进行阐述：

第一部分系有关实际控制人滥用公司法人人格司法现状的检视。首先，通过检索、

整合相关司法案例，对裁判结果、理由及援引法律依据等基本情况进行梳理，发现司法

实践中存在裁判依据不统一、规制路径不畅通、“实际控制人”认定困难、债权人举证

困难等问题。

第二部分系有关实际控制人滥用公司法人人格问题成因的剖析。通过剖析认为，立

法规制的不足以及规制路径的缺陷共同导致了上述司法实践中的问题。具体而言，立法

上存在实际控制人界定的不明晰、实际控制人诚信义务的缺失以及实际控制人责任体系

的不健全等三个方面原因；而通过分析各规制路径，发现均存在一定弊端，致使司法实

践中难以有效规制实际控制人滥用公司法人人格之行为。

第三部分系有关实际控制人滥用公司法人人格规制路径的选择。“公司法人人格否

认”路径具有更高的适配性，是现阶段更为合理高效的规制路径选择。从法理基础上看，

适用该路径符合公司法人人格否认制度的理论基础及内在逻辑；从法律逻辑上看，实际

控制人滥用公司法人人格的核心是其享有对公司的实际控制权，规制的前提是实际控制

人负有诚信义务，责任类型属于侵权责任，这与公司法人人格否认规则的法律规制逻辑

相统一。

第四部分系有关实际控制人滥用公司法人人格规制路径的配套完善。该部分尝试对

前文发现的问题提出针对性的完善建议。首先提出立法应明确实际控制人的概念及认定

标准，不作“股东身份”限制，以“事实控制”为实质标准；其次建议赋予实际控制人

诚信义务，包括明确债权人为诚信义务的指向对象及诚信义务的具体内容；最后希冀健

全实际控制人滥用公司法人人格之责任，包括扩张公司法人人格否认规则的主体要件以

及调整举证责任配置规则，一方面既统一司法裁判的适用依据，促进实际控制人的一体

化规制，另一方面减轻债权人的举证负担，更有利于救济债权人的合法利益。

关键词：实际控制人；滥用公司法人人格；公司法人人格否认；诚信义务

Abstract

Theactualcontrollerplaysaninestimableroleinthecorporategovernancestructure,and

theireverymoveconcernsthevitalrightsandinterestsofthecorporate’sshareholder，exterior

creditorsandotherstakeholders.Inrecentyears,theactualcontrollerabusedthecorporate

personalityandencroachontheinterestsofcreditorsthroughincreasinglydiversifiedand

secretivebehavior.Inresponsetothisproblem,Paragraph3,Article20ofTheActof

Companyonlystipulatesthejointandseveralliabilityofstockholdersforabusingthe

corporatepersonality,andfailuretorespondtotheactualcontroller’sabuse.Thelackoflegal

regulationmakesit