股份公司管理层工作细则.docVIP

XX股份有限公司

管理层工作细则

第一章总则

第一条为促进XX股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条本细则所称管理层，指《公司章程》第十一条规定的高级管理人员。

第三条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

（三）执行公司股东会、董事会决议；

（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第二章管理层组成与任免程序

第四条公司管理层设首席执行官1名，执行总裁1名，执行副总裁6名，财务负责人1名，董事会秘书1名。

第五条公司管理层应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；

（三）精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；

（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；

（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。

第六条高级管理人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事任免文件。

第七条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第八条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公

司之间的劳务合同规定。

第九条高级管理人员辞职、离职，应当执行下列规定：

（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；

（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后五年内依然有效；

（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；

（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

高级管理人员辞职、任期届满离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。

第三章管理层职责与分工

第十条首席执行官负责主持公司全面工作，其他人员协助首席执行官工作，分工负责、各司其职。

第十一条经董事会授权，首席执行官重大经营管理事项的决策权限如下：

审批下列交易事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10％；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；

4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元；

5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的“交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；公司或深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）关联交易：

1.审批与自然人发生的交易金额低于30万，以及公司就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于30万元的关联交易；

2.审批与关联法人发生的交易金额低于300万，以及公司就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第十二条公司财务负责人行使下列职责：

（一）对公司的财务管理工作统一领导