股份公司定期报告编制与披露管理制度.docVIP

XX股份有限公司

定期报告编制与披露管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司(以下简称“公司”)定期报告的编制与披露流程,确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,认真履行上市公司信息披露义务,维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司制定的《信息披露制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定的要求,特制定本制度。

第二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。在会计年度、半年度、季度报告期结束后,公司应当及时根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二章董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的职责

第三条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。财务总监对财务报告编制、会计政策处理等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关的定期报告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露业务办理负有直接责任。

第四条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当忠实、勤勉,不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

第五条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求,履行必要的传递、审核和披露程序,提供定期报告编制所需的资料,并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确、完整所负有的法律责任。

第六条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关涉密人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容,包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研座谈会等方式。

第七条在公司年度报告、半年度报告公告前15日内以及在季度报告、业绩预告或业绩快报公告前5日内,公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票及其衍生品种。

第八条公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果,不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求,定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见,监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定,定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,并予以披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三章独立董事工作职责

第九条独立董事应当在公司定期报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。

第十条在定期报告编制过程中,公司独立董事需要履行好以下各项职责:

(一)依据公司制定的定期报告工作计划,通过会谈、实地考察、与年审会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间,与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况,必要时要求公司管理层安排现场考察调研活动;

(二)在审计机构进场之前,沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料,并特别关注公司的