2025《AD公募REIT产品架构分析综述》8100字.docx

AD公募REIT产品架构分析综述

目录

TOC\o1-2\h\u19272AD公募REIT产品架构分析综述 1

30854一、产品架构是分析REITs的钥匙 1

2974二、AD公募REIT产品架构基本情况 2

22284（一）AD公募REIT作为案例分析的原因 2

10001（二）AD公募REIT产品架构情况 3

7876（三）AD公募REIT架构理论分析 5

17496（四）AD公募REIT架构的实践考虑 6

8639三、与国内“类REITs”产品架构的区别 6

659四、嵌套私募基金问题 8

2732（一）嵌套私募基金的原因分析 8

29079（二）AD公募REIT对于私募基金的思考 8

609五、与其他REITs市场产品架构的区别 9

30161（一）亚太地区主要REITs产品架构 9

1731（二）美国REITs 11

一、产品架构是分析REITs的钥匙

产品架构是REITs制度建设和交易流程的集中反映。表面上看，它能够清晰显示出不同层级的逻辑关系，继而体现出不同参与方的功能定位和相互间经济联系；深层次分析，它能够深刻反映出相关制度安排。在REITs产品设计时，需要统筹考虑各方面因素，宏观方面，包括法律制度、经济环境等多方面因素；微观方面，不仅要考虑不同参与主体的自身利益和相互关系，还要结合方案的操作可行性等。因此，产品架构是分析REITs的钥匙。

我国基础设施公募REITs选择“公募基金+资产支持证券”作为基本架构，是基于目前法律体系下的创新。在公募REITs产品架构设计时，至少有以下几方面因素值得重点思考和关注：

基本架构方面：在“公募基金+资产支持证券”的基本架构模型下，需要充分理解和领会公募基金和资产支持证券存在的作用和意义；与国外主流REITs架构的区别，是否有一定的借鉴意义；相较于境内类REITs“资产支持证券+私募基金/信托计划”的架构，公募REITs架构中资产支持证券是否可以嵌套私募基金。

管理模式方面：公募REITs以公募基金作为发行平台，在目前无法用公司代替公募基金的情况下，公募基金并非实体公司，无管理机构和运营能力，因此需要公募基金管理人履行职责。基于目前公募基金管理人对底层资产缺乏必要的运营管理胜任能力，如何对底层资产进行有效运营管理，同时如何平衡其他参与主体的复杂利益关系，进而形成一套完整的公募REITs内部治理机制。

其他方面因素：在“公募基金+资产支持证券”的基本架构模型下，公募REITs从设立、运营到退出各环节，不同参与主体的涉税情况如何，公募基金和资产支持证券的纳税主体地位如何，是否存在税收优惠政策将直接影响公募REITs的收益率。更重要的是，发起人或原始权益人将底层资产或项目公司股权转让给公募REITs过程中税负情况，如果收益不及预期或存在较高税负，将直接影响其参与公募REITs的意愿，甚至导致公募REITs无法成立。

上述问题是每个公募REITs基于产品架构所必须慎重考虑和深入思考的问题。这样才能保证公募REITs产品架构设计既合规合理，又能够付诸实践，凝聚参与各方合力，共同促进长期有序发展。由于诸如税收制度等因素，公募REITs各参与主体并不可控，只能在现有税收法规下进行有限的税收筹划，而税收优惠措施则取决于税法及相关法规的制定，因此，公募REITs在架构设计时对税收等因素的可操作性空间并不大，在REITs运营时自主可控性并不强，因此，本文暂不研究。

二、AD公募REIT产品架构基本情况

（一）AD公募REIT作为案例分析的原因

AD公募REIT是首批申报试点项目，目前正处于监管部门的审批中，尚未正式发行。AD公募REIT的命名采用行业惯例，其中A代表A公募基金，D代表D集团，不仅代表着双方的合作，也意味着资本与资产的融合。

选取AD公募REIT作为案例分析，基于以下几个方面的原因：

首先，AD公募REIT是首批申报试点项目，具有新颖性。其面临的问题具有共性，因此，对于该等问题的探讨和解决，具有十分典型的代表性。

作为首批申报项目，没有可供参考的案例和经验，可以说，从决策参与REITs起，其每一个重大决策都异常艰辛。AD公募REIT自立项至今，几乎陪伴着我国公募REITs从决策到实践的历史性关键转变历程。AD公募REIT的参与机构多次深度参与公募REITs若干重大问题的探讨，参与公募REITs配套指引征求意见稿的讨论。尽管有国外经验可以借鉴，但毕竟我国资本市场、税收制度、投资环境等各方面与国外市场差异迥然，更多地需要实事求是，既要考虑目前实际情况，又要放眼将来预留发展空间。在面对诸多不确定性和无定论的问题时，既要勇于创新，又要保证合规合理。AD公募REIT以“敢为天下先”的勇气和担当，