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股权转让协议（含对赌条款示例+工商变更指引）

协议编号：___________

签订地点：___________

签订时间：____年__月__日

目录

协议各方主体信息

鉴于条款

转让标的与股权概况

转让价格与支付方式

对赌条款（业绩承诺与补偿）

股权交割

过渡期安排

陈述与保证

税费承担

违约责任

争议解决

其他条款

附件：工商变更操作指引

签署页

1.协议各方主体信息

1.1转让方（以下简称“甲方”）

主体类型：□自然人□法人□其他组织

若为自然人：姓名___________，身份证号____________________，住址____________________，联系电话____________________

若为法人：名称___________，统一社会信用代码____________________，法定代表人___________，注册地址____________________，联系电话____________________

开户银行：____________________

银行账号：____________________

1.2受让方（以下简称“乙方”）

主体类型：□自然人□法人□其他组织

若为自然人：姓名___________，身份证号____________________，住址____________________，联系电话____________________

若为法人：名称___________，统一社会信用代码____________________，法定代表人___________，注册地址____________________，联系电话____________________

资金来源说明：受让资金来源于合法自有资金/自筹资金，不存在任何非法关联或担保情形。

1.3目标公司（以下简称“丙方”）

公司名称：____________________

统一社会信用代码：____________________

法定代表人：____________________

注册地址：____________________

注册资本：人民币___________万元（实缴资本：___________万元）

经营范围：____________________

股东名册现状：甲方持有______%股权，对应注册资本______万元；其他股东：_______（持有__%股权）、_______（持有__%股权）。

2.鉴于条款

2.1甲方系丙方合法登记股东，已依法履行出资义务，对其持有的丙方______%股权（以下简称“标的股权”）享有完整、无瑕疵的所有权及处分权，该股权对应注册资本______万元，已实缴______万元。

2.2乙方具备受让标的股权的主体资格，已对丙方的经营状况、财务数据、法律风险等进行充分尽职调查，并同意按照本协议约定受让标的股权。

2.3丙方股东会已于____年__月__日作出有效决议（决议编号：___________），同意甲方转让标的股权，其他股东均已书面放弃优先购买权（具体见附件1《股东会决议》及《放弃优先购买权声明》）。

2.4各方就本次股权转让事宜已获得全部内部授权及外部批准（如需），本协议内容不违反法律法规强制性规定及丙方公司章程。

3.转让标的与股权概况

3.1标的股权界定

甲方同意转让、乙方同意受让的标的股权为甲方持有的丙方______%股权，及该股权所附带的全部股东权利与义务，包括但不限于：

（1）分红权、剩余财产分配权；

（2）表决权、知情权、提案权；

（3）公司章程及法律规定的其他股东权利；

（4）对应注册资本的实缴义务（若有未实缴部分，约定见3.3）。

3.2标的股权权属状况

甲方保证标的股权不存在任何权利瑕疵，具体如下：

（1）未设置抵押、质押、留置等担保物权；

（2）未被法院、仲裁机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；

（3）不存在任何股权代持、信托持股等权属争议；

（4）未被任何第三方主张优先购买权、回购权或其他权利。

3.3未实缴出资的处理

□标的股权对应注册资本已全部实缴，无未履行出资义务情形。

□标的股权对应注册资本尚有______万元未实缴，双方约定：______（可选择：由甲方在交割日前补足；由乙方在交割后____日内补足；双方按比例补足）。

4.转让价格与支付方式

4.1定价依据与转让价格

经各方协商，参考丙方____年__月__日净资产（人民币______万元）、未来3年盈利能力预测及行业估值水平，确定标的股权转让总价款为人民币______万元（大写：____________________元整）。该价格为固定对价，已包含甲方因转让股权应获得的全部收益，不另