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2025年公司清算协议模板

鉴于甲、乙双方（以下称“各方”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规的规定，就目标公司（以下简称“公司”）的清算事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条当事人

甲方：[甲方名称]，住所地：[甲方住所]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，职务：[甲方法定代表人职务]。

乙方：[乙方名称]，住所地：[乙方住所]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，职务：[乙方法定代表人职务]。

（若涉及其他当事人，如其他股东、债权人代表、收购方等，应在此处一一列出）

第二条事由和背景

各方同意，公司因[公司解散原因，如股东会决议解散/章程规定/法院判决等]，需依法进行清算。为规范清算程序，明确各方权利义务，保障公司、股东、债权人等各方合法权益，各方经友好协商，达成本协议。

第三条清算原则与目标

本协议项下的清算活动应遵循《公司法》及相关法律法规的规定，坚持依法、公平、效率的原则，以清理公司财产、偿还公司债务、分配剩余财产为最终目标，最终使公司法人资格依法终止。

第四条清算组的组建

1.本协议各方一致同意，成立清算组负责公司的清算工作。

2.清算组由[甲/乙/各方代表]委派的成员[]名组成，其中甲方委派[]名，乙方委派[]名，[其他方]委派[]名。清算组设组长[]名，由[甲方/乙方/各方协商确定]方委派的成员担任。

3.清算组成员应具备与清算事务相适应的专业知识和能力，并保证忠实履行职责。清算组成员应对其因履行职责而知悉的公司商业秘密承担保密义务。

4.清算组负责人（清算人）为[清算组组长的姓名]，清算组负责人代表清算组行使职权。

5.清算组成员有权查阅公司财务会计资料、财产清单等文件，有权要求公司相关人员协助工作。任何清算组成员非经全体成员过半数同意，不得擅自转让其在清算组中的权利。

第五条清算组的职责

清算组负责执行以下职责：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2.通知、公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结的业务；

4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动；

8.决定清算过程中财产的处置方案；

9.制定清算方案并提交股东（大）会或有关主管机关确认；

10.完成清算报告的编制并提交股东（大）会或有关主管机关，并依法办理公司注销登记。

第六条清算程序

1.通知与公告债权人：清算组应在成立后十日内通知已知的债权人，并于六十日内在报纸上公告。通知和公告应载明公司解散清算事宜、债权人申报债权的期限、地点和方式等。债权人应在公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，并提交有关证明材料。清算组应当对申报的债权进行登记。

2.财产清理与评估：清算组应全面清理公司财产，编制财产清单。对公司财产进行评估（若需），评估方式由清算组协商确定，或委托具有相应资质的评估机构进行。财产变现方案由清算组制定，需提交[股东会/各方]审议通过。

3.债权债务处理：清算组负责核实债权，组织召开债权人会议（如需），并依法清偿公司债务。清偿债务的顺序如下：（一）清算费用；（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）公司缴纳的税款；（四）普通破产债权。公司财产不足以清偿同一顺序的债务的，按照比例分配。

4.剩余财产分配：公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照[股东出资比例/本协议约定的比例/优先股条款/法律规定优先分配给特定股东等]进行分配。具体分配方案及时间表由清算组制定，并提交[股东会/各方]审议通过。分配方案应明确各股东（或特定股东）应得财产的具体数额或比例。

5.清算期限：清算组应自成立之日起[]个月内完成清算工作。如遇特殊情况需延长，应经[股东会/有关主管机关]批准，但最长不得超过六个月。

第七条费用承担

清算过程中发生的费用，包括但不限于清算组成员报酬、审计费、评估费、公告费、诉讼费、差旅费、财产保管费、变现费用等，由公司财产优先支付。清算组应合理控制费用支出，并定期向[股东会/各方]报告费用使用情况。若公司财产不足以支付清算费用的，清算组可[协商解决/依据法律规定处理]。

第八条协议的生效、履行与变更

1.本协议自各方签字盖章之日起生效。

2.各方应按照本协议的约定，全面履行各自的义务。

3.本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。

第九条违约责任

任何一方违反本协议的约定，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。若违约行为影响清算程序正常进行或损害公司及他人利益的，守约方有权要求违约方停止违约行为