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公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则

第一条委员会性质与定位

战略与可持续发展委员会（以下简称“本委员会”）为公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策及可持续发展相关事项进行研究并提出建议，协助董事会履行战略决策与可持续发展管理职责。本委员会工作成果需提交董事会审议，对董事会负责并报告工作。

第二条职责范围

本委员会履行以下具体职责：

（一）战略管理职责

1.研究并拟订公司中长期发展战略规划（含3-5年滚动规划及10年远景目标），重点涵盖业务布局、市场拓展、技术创新、资本运作等核心领域，规划需结合宏观经济环境、行业发展趋势及公司实际经营能力编制，经董事会审议通过后督促管理层制定年度实施方案。

2.审议公司重大战略调整事项，包括但不限于主营业务方向变更、核心产品线调整、关键市场退出或进入决策等，需组织内外部专家进行可行性论证，形成专项分析报告提交董事会。

3.对公司重大投资、并购及资产处置事项（指单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%或年度累计金额超过10%的事项）进行前置审议，重点审核投资标的与战略规划的匹配度、交易风险（含法律、财务、整合风险）及预期收益，提出明确审议意见。

4.跟踪战略执行情况，每季度听取管理层战略实施进度报告，每年组织不少于一次战略执行效果评估，形成评估报告并提出优化建议，评估内容包括关键指标完成率、资源配置效率、外部环境适应性等。

（二）可持续发展职责

1.制定并完善公司可持续发展战略框架，统筹环境（E）、社会（S）、治理（G）三方面目标，具体包括：

（1）环境管理：审议公司碳减排目标（含范围1、2、3排放）、能源管理计划、废弃物处理方案及绿色技术研发投入规划，督促管理层建立环境绩效指标体系（如单位产值能耗、水资源利用率）并定期披露。

（2）社会责任：指导制定员工权益保护政策（含薪酬福利、职业发展、健康安全）、供应链责任管理标准（如供应商ESG准入要求）、社区参与计划（含公益捐赠、乡村振兴合作）及客户权益保障措施（如产品质量追溯、数据隐私保护），监督重大社会责任事件（如安全生产事故、客户投诉群发性事件）的应对与改进。

（3）公司治理：协同董事会审计委员会、提名与薪酬委员会，推动治理结构优化，重点关注关联交易合规性、中小股东权益保护、信息披露透明度及ESG信息披露标准（如参照GRI、SASB、TCFD等国际框架），每年审议公司ESG报告（或社会责任报告）draft，确保内容真实、完整、可比。

2.评估可持续发展相关风险，包括气候变化对业务的物理风险（如极端天气影响生产）与转型风险（如碳关税政策导致成本上升）、社会舆论对品牌的影响风险（如劳工纠纷引发声誉损失）及治理缺陷引发的合规风险（如数据泄露导致法律诉讼），督促管理层建立风险预警机制并制定应对预案。

3.推动可持续发展理念融入公司运营全流程，指导管理层将ESG指标纳入绩效考核体系（如设定ESG指标占比不低于15%的高管考核权重），协调各业务单元制定专项行动计划（如研发部门的绿色产品开发计划、采购部门的可持续采购清单）。

（三）其他职责

1.对董事会授权的其他战略与可持续发展相关事项进行研究并提出建议，包括但不限于新兴业务孵化策略、数字化转型规划、国际化发展路径等。

2.跟踪行业前沿动态（如政策导向、技术突破、竞争对手战略调整），每半年形成行业洞察报告，为战略决策提供信息支持。

第三条组成与任期

（一）委员会由3-7名董事组成，委员需具备以下资格：

1.熟悉公司所处行业发展规律，具备战略规划、投资管理或可持续发展领域专业背景（如拥有MBA、CFA、ESG相关认证或5年以上相关从业经验）；

2.独立非执行董事占比不低于三分之二，确保决策的客观性与独立性；

3.不存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未涉及重大违法违规记录。

（二）委员会委员由董事长提名，经董事会审议通过后聘任。委员任期与同届董事会任期一致，可连选连任。期间如有委员辞职或因其他原因无法履职，董事会应在30日内补选新委员。

（三）委员会设主任委员1名，由委员会全体委员选举产生，负责召集并主持委员会会议，若主任委员无法履职，可指定1名委员代为履行职责。

第四条工作程序

（一）会议召开

1.定期会议：每季度至少召开1次，会议时间由主任委员与委员协商确定，需提前5个工作日将会议通知（含议程、背景材料）发送全体委员及相关列席人员（包括但不限于总经理、战略发展部负责人、可持续发展部负责人）。

2.临时会议：经主任委员提议，或三分之一以上委员联名提议，或管理层因重大事项需提交审议时，可召开临时会