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上市发行制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等国家法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及行业监管要求，结合集团母公司关于上市公司规范治理的指导意见，以及本公司为防控上市发行专项风险、规范业务流程、提升合规管理水平的内部需求，制定。制度的目的是通过系统化、规范化的管理，确保公司在上市发行全过程中符合监管要求，保障信息披露的真实性、准确性和及时性，维护投资者合法权益，防范重大风险事件。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖上市发行前的准备阶段、申报阶段、审核阶段、发行阶段以及发行后的持续信息披露等所有业务场景，包括但不限于战略规划、财务规范、法律合规、信息披露、投资者关系管理等关键环节。

第三条本制度中下列用语具有特定含义：

（一）“XX专项管理”指针对上市公司发行行为的全过程风险防控和合规管理，包括但不限于发行方案设计、中介机构选聘、信息披露审核、投资者关系维护等环节的管理体系。

（二）“XX风险”指在上市发行过程中可能出现的法律、财务、市场、操作等各类风险，包括但不限于信息披露违规风险、财务造假风险、关联交易风险、市场操纵风险等。

（三）“XX合规”指公司及其员工在上市发行相关活动中，严格遵守法律法规、监管规则、行业准则及公司内部制度的整体要求，确保行为合法合规。

第四条XX专项管理应遵循以下核心原则：

（一）“全面覆盖”，即管理范围覆盖上市发行全流程、全主体、全业务场景，不留管理盲区。

（二）“责任到人”，即明确各层级、各部门的专项管理职责，确保责任主体清晰、落实到位。

（三）“风险导向”，即聚焦重大风险点，实施差异化管控措施，优先防范可能引发系统性风险的环节。

（四）“持续改进”，即定期评估管理有效性，根据内外部环境变化及时优化制度流程，提升管理能力。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司XX专项管理负总责，对上市发行行为的合规性、风险可控性承担最终责任；分管领导作为直接责任人，负责组织落实专项管理制度，协调解决重大问题，监督日常执行情况。

第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、战略部、证券部等相关部门负责人。领导小组负责统筹协调XX专项管理工作，审议重大事项，审批关键决策，并对管理体系的有效性进行监督评价。

第七条XX专项管理领导小组下设办公室，挂靠于[牵头部门名称]，负责日常管理事务，包括制度建设、风险排查、信息汇总、培训宣贯等。领导小组每年至少召开两次会议，研究解决重大问题，并形成会议纪要存档备查。

第八条牵头部门（[牵头部门名称]）负责XX专项管理制度的建设与维护，组织开展风险识别与评估，监督制度执行情况，定期向领导小组报告工作进展，并牵头实施考核与改进。

第九条专责部门（法务部、财务部、证券部等）负责本领域XX专项管理的专业支持，包括但不限于：法务部审核法律合规性，财务部核查财务数据真实性，证券部管理信息披露质量，共同参与中介机构选聘与沟通。

第十条业务部门及下属单位负责落实XX专项管理要求，在各自职责范围内开展风险防控，确保业务操作符合制度规定。各部门负责人对本部门XX专项管理承担管理责任，员工承担直接执行责任。

第十一条基层执行岗员工应严格遵守XX专项管理制度，履行以下合规操作义务：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在XX专项管理中的责任与义务。

（二）在日常工作中及时识别并上报风险隐患，不得隐瞒或迟报可能引发重大问题的异常情况。

（三）参与专项培训，掌握必要的合规知识和操作技能，确保业务行为符合制度要求。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条上市发行方案设计管理。业务部门在编制方案前，必须完成市场调研、可行性分析及风险预判，方案需经牵头部门审核，重大事项由领导小组审议。严禁方案设计脱离实际、盲目追求规模或忽视风险。

第十三条中介机构选聘与协作管理。证券部负责中介机构（保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）的选聘与考核，建立合格中介机构名单库，定期评估服务质量和合规表现。选聘过程需充分比选，不得以不正当利益影响选聘结果。

第十四条信息披露流程管理。证券部统一管理信息披露流程，实行“事前审核、事中把关、事后追溯”制度。所有披露内容必须经过法务部、财务部及业务部门复核，确保信息真实、准确、完整、及时。

第十五条关联交易管控。法务部负责关联交易的审批与监督，严格执行回避制度，关联方交易必须履行决策程序并充分披露。严禁利用关联交易输送利益或规避监管要求。

第十六条资金管理。财务部负责发行募集资金的管理，确保资