股东知情权制度中的利益冲突及平衡.pdfVIP

20 11年第1期 罢龙江省政法管理- T- 部学院学报 No ．1 201l ( 总第88期) J our nal of Hei l ongj i ang Admi ni st r at i ve Cadr e Col l ege of Pol i t i cs And La ( St un No ．髂) 股东知情权制度中的利益冲突及平衡 吕苓西 ( 北方工业大学文法学院，北京100144) 摘要：现代公司具有所有权与经营权相分离的特点，公司股东不参与公司的管理导致其对公司信息的获取困 难 。股东知情权是股东行使其他股东权利 的前提 ，如何对股东知情权进行保护 ，如何解决股东知情权制度 中的冲 突，如何找到一个平衡点使得股东利益最大化而又不影 响公司的正常经营 ，是值得认真思考的命题。． 关键词：股 东知情权；行使与 限制；正当目的；立法完善 中图分类号：4F4l l 。9l 文献标志码：A文章编号：1008—7966( 2011) Ol —0095—03 所有权与经营权的分离是当今公司制度的特点，公司 未被记载于股东名册之 中，不为公司其他股东知悉 ，因此其 股东往往不直接参与公司的管理及具体经营事务。由于对 不具有股东知情权诉讼的原告主体资格 。如果隐名股东要 公司信息了解的缺乏导致了股东控制公司能力的下降，股 行使股东知情权，前提是使 自己的股东身份显名化。如果 东利益的实现陷于困境。股东知情权制度的设立就是一场 不公开股东身份，就只能通过其挂名股东行使股东权利 。 股东与公司之 间的博弈 ，能否实现公司与股东的双赢，关键 ( - - ) 瑕疵出资的股东 在于分析双方 的利益冲突，从而找到一个平衡点。既使股东 对于出资瑕疵的股东能否行使股东知情权的问题，理 利益得以实现，又不影 响公司 的正常经营 。 论界和司法界的争议颇大。江苏省高级人民法院和上海市 严格来说 ，股东知情权并不是一个专有名词 ，它是一组 高级人民法院的观点截然相反，前者认为未出资股东行使 权利的集合后抽象出来的理论概念 。刘俊海教授称之为信 知情权 的，不予支持；后者则认为股东对公司未履行出资义 息收集权，并将其划分为财务报告查 阅权 ，账簿查 阅权和检 务，或者出资后又抽逃 出资的，应 当按照公司法履行相关义 查人选任请求权 ¨J ，另有学者称之为资讯权，即公司股东 务 ，虽然股东存在 出资瑕疵 ，但在其没有丧失股东身份之前 获取广泛信息以免受欺诈的保护性权利忙J 70 。72 。 仍可以行使相应的知情权，除非股东之间另有约定 ”】。 笔者认为公司可 以追究瑕疵出资股东的违约责任，但 一、股东知情权的主体 并不能因此剥夺其股东知情权 。股东知情权的前提是具有 行使股东知情权的前提是具有股东资格，但是在公司 股东资格 ，瑕疵出资股东虽在 出资义务上有过错，但仍具有 实践 中，往往存在一些特殊类型的股东，围绕这些股东是否 股东资格。反之，假如公司以其出资瑕疵来剥夺或者限制 可 以成为股东知情权的权利主体 问题，下文将对隐名股东 其知情权范围，则股东完全可以以其知情权范围受到剥夺 与挂名股东和瑕疵 出资的股东具体分析。 或者限制而要求免除或者减轻其出资义务，这显然不利于 ( 一) 隐名股东与挂名股东 公司资本的稳定。同样，法院亦不能因为其未履行或者未 有学者认为，隐名股东在投资时隐藏 自己的真实姓名 完全履行其出资义务而否认其股东资格 。因为否定其知情 或者名称而 以他人之名义注册登记的本身，就是一种