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川 一 上 - 和 会 带 a-m tH-u E m .经济与峰 论有限责任公司股东查阅权的保障 潘超 摘 要有限责任公司股东查阅权制度是公司法修改过程中的一个重要内容.虽然立法对此作出了进一步的完善，但在 立法和司法层面上股东查阅权制度仍存在一些疏失，使查阅权制度无法真正筹到实处.有鉴于此.立法者应当综合考量我 回国情和有限责任公司的特点以及国外的先进立法制度，对有限责任公司股东查阅权的范圈进行适当扩大，对查阅权的管 辖法院和责任体系予以明确，并且引入调查令的非诉讼掀济方式，是好地保障肢东查阅机. 关键词有限责任公司股东查阅权保障 作者简介g 潘趋，华中师范大学政法学院经济法专业研究生，研究方向:公司法. 中图分类号:0922.29 文献标识码:A 文章编号: 1009-0592(2012)04-085-02 务给股东利益造成了损害，应当允许股东在提起查阅权诉讼时一 -、我国有限责任公司股东查阅权保障之疏失 有限责任公司基于自身封闭性的结构特点，不承担信息披露 并要求公司承担赔偿责任。当然，若是股东滥用权利损害公司利 义务，股东处于信息不对称中的弱势地位，因此，保障股东合法权 益的，公司也可以要求股东承担赔偿责任.但是，我国《公司法 益的查阅权制度具有重要的现实意义.有鉴于此，我国《公司法， 既未规定股东滥用查阅权的法律责任，也未对义务人一一公司不 明确赋予有限责任公司股东以查阅权，特别是2∞5 年修订的《公 履行义务或怠于履行义务的后果做出安排.显然，没有法律责任 司法》第三十四条，在旧法的基础上对查阅权的范围进行了适当 做后盾，公司义务的履行便失去了督促机制，不利于促使公司尽 扩大、对查阅权的内容和行使条件做了更为具体的规定:并且还 快履行义务，也有碍于股东查阅权的顺利实现. {四)查阅权就济途径单一 规定了股东在查阅权行使受阻时有权提起诉讼以获得司法救济. 无救济即无权利.②如果权利没有救济充当最后保护的屏 这些立法举措，无疑有助于股东查阅权的保障.然而，有限责任 公司股东查阅权制度仍存在不同程度的虚置、零散、模糊现象，主 障，那么权利将形同虚设.我国《公司法》对有限责任公司股东查 要体现在以下方面g 阅权的救济作了相应的规定，体现在第三十四条g 股东在查阅权 (-)查阅权保障的范围狭窄 受到侵害后可以对公司提起普通之诉.但是我国法律仅规定了 对于查阅权范围的立法体例，新《公司法》沿袭旧法的方式， 普通诉讼的救济途径，而实践证明，诉讼的救济途径在实践使用 采列举式立法例.报据该法第三十四条的规定，有限责任公司般 中存在程序复杂和效率低下等缺陷。因此，查阅权的放济坯布锁 东查阅权的范围包括2 公司章程、股东会会议记录、董事会会议决 于其他方式同诉讼的救济方式相豆弥补和配合. 议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿.虽然新《公司 二、有限责任公司股东查阅权保障之缉外考察z 基于比较法 法B 在1 l:J法的基础上对查阅权的范围进行了适当扩大，但是该项 上的视角 法律规定并没有从根本上克服单纯列举式立法的局限性.完全 (-)英关法国~查阅~1..的保障:以美国和英因为例 是以立法者的意志代替市场规律，保守的立法思想妨碍股东权利 1.美国查阅权保障之立法 的行使z 还是为了头痛医头、脚痛医脚，不能从根本上解决问题z 美国联邦的《统一有限责任公司法明确规定了公司成员事 严格的范罔限制在实务中并不能防止股东权利的滥用z 股东并不 有查阅的权利.但没街规定公司记录的保存义务.除联邦以外， 能有效监督公司的管理层，使股东无法通过查阅权制度获得有效 美国各州也有股东查阅权的规定，简易程序的运