经济法2(公司).ppt

第二讲 公司法 一、公司和公司法 二、有限责任公司 三、股份有限公司 四、公司债券、财务与会计 五、公司合并、分立、解散和清算 一、公司和公司法 1.企业和企业法 企业：依法登记成立、以营利为目的、具有独立或相对独立地位的、人资集合的经济组织。 依法登记成立 营利为目的 具有独立或相对独立地位 人资集合 企业的分类方法可以多种多样，在法律上，最重要的分类法是法人企业和非法人企业。 法人企业 非法人企业 还有一种分类法在法律上也很重要：根据国籍，本国企业和外国企业 企业法：关于企业的成立、机构设置、相关当事人的权利义务、解散、清算等的法律。 2.公司和公司法 公司：依法定条件和程序设立，以营利为目的的社团法人。 （1）具有独立法律人格的经济组织； （2）以营利为目的的企业法人； （3）依照法定条件和程序设立的企业法人； （4）社团法人； （5）具有严密的组织形式。 公司的分类： 按股东对公司所负责任的形式：无限（责任）公司；有限责任公司；股份有限公司；两合公司。 在我国，公司只有两种形式：有限责任公司和股份有限公司。 根据公司与公司的相互关系：母公司和子公司；总公司和分公司。 按股份是否可自由转让及股票是否上市分：上市公司，非上市公司。 母子公司、总分公司 公司法：调整公司关系的法律规范的总称。 公司关系：公司的设立、组织、行为、解散、清算等。 公司法是确立公司法律地位和资格的组织法；公司法是规范公司经营活动的行为法。 在我国，最主要法律文件：《中华人民共和国公司法》 二、有限责任公司 1.概念和特征 概念：由法定数目的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任的企业法人。 特征： 公司资本不分为等额股份； 股东以其出资额为限对公司承担责任； 股东人数有限制； 股权转让有较严限制。 相比于无限公司、合伙企业的优点：有限责任。 相比于股份有限公司优点：容易设立，国家管制不严，股东较易控制；缺点：筹资方面较难。 2.设立条件 实质性条件： 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　　（一）股东符合法定人数； 　　（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　　（三）股东共同制定公司章程； 　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　（五）有公司住所。 最低注册资本： 第26条第2款：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 企业登记注册最低注册资本 有限责任公司股东的出资方式：货币；实物；知识产权；土地使用权。 全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30％。 有限责任公司的缴资制度。 公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。 《公司法》第十一条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 设立的程序性条件：经过登记。有的公司的设立，需经批准。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第20条，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 另根据第56条，公司办理设立登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。 发起人违约和公司登记 股东出资与债权人利益保护 3.组织机构 一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会； 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事； 股东会是有限责任公司的权力机关。 股东会分为定期会议和临时会议两种。 股东会可依职权对所议事项作出决议。 董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。 董事会对股东会负责，行使职权。 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，行使职权。 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会、不设监事会的公司的监事的职权。 4.股权转让 股权的内容：课文第34-35页。 ?内部转让与外部转让 优先购买权 ?强制转让 股权回购 股东资格的继承 股权转让案例 5.一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 6.国有独资公司的特别规定 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司不设股东会，由国