非上市公众公司监督管理办法--.docVIP

非上市公众公司监督管理办法??政策背景 在境外成熟市场上，不仅对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。 非上市公众公司监管是一个崭新的领域，此类公司具有数量多、规模小、经营不确定等特点，监管制度的设计，既要保证其具有一定的透明度、规范性和组织性，也要建立相应的投资者权益保护机制。2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。 去年12月召开的全国金融工作会议要求，“金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面，重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自助创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题。”今年先后有新三板扩容、中小企业私募债等政策相继推出，为加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，深化资本市场服务实体经济的功能，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，证监会起草了《非上市公众公司监督管理办法》。 《非上市公众公司监管办法（征求意见稿）》于2012年6月15日正式向社会公开征求意见，引起了社会各界的广泛关注。2012年10月11日，证监会正式发布《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）。《监管办法》自2013年1月1日起施行，相关的配套细则在制订中。相关负责人表示，证监会将力争在《监管办法》正式施行前基本完成相关配套规则。 ?非上市公众公司的范围与总体要求。 非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 实践中，第一种情形多为出于实行股权激励计划或引入战略投资者的目的进行发行或转让行为后股东人数超200人的公司；第二种情形主要指的是在依法设立的证券交易场所，包括各产权交易所、新三板上挂牌转让的公司。 根据《公司法》等的规定，股份有限公司股东人数为2人以上200人以下，股东超过200人必须满足法律法规的其他条件并经证监会核准，以公开募集的方式向不特定对象公开发行，其股份转让必须在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。《监管办法》突破了传统的股东人数200人的限制，允许非上市公众公司股票公开转让和发行，规定除公司股东、高级管理人员与核心人员以外，特定对象的市场参与主体不局限为机构投资者，变为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，允许非上市公众公司股票转让和发行向个人投资者开放。 《监管办法》规定，非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。 此外，对于《监管办法》施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，经证监会确认后，可以按照《监管办法》的相关规定申请核准，一并纳入监管范围。 公司治理 针对非上市公众公司特点，《监管办法》在适度监管的基础上，引导并推动非上市公众公司在《公司法》、《证券法》等法律法规框架下健全治理机制。具体措施上，一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，制定非上市公众公司章程指引对非上市公众公司治理作出原则性规定，引导其健全公司治理机制。二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，并在章程中约定表决权回避制度。三是促进纠纷依法自治，要求在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。 ?信息披露 《监管办法》规定了非上市公众公司及其他信息披露义务人有真实、准确、完整、及时地披露信息的义务。 鉴于非上市公众公司规模较小，信息披露要求应重点突出，在满足投资者信息需求的前提下，体现两方面特点。一是降低信息披露成本，在披露内容上，强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素；在披露频率上，定期报告只要求年度和半年度报告，不要求披露季度报告；在披露方式上，要求在证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露，并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系。除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告