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研究报告 美国证券众筹条例解读与启示 丛怀挺 资本市场研究所 内容摘要 2015 年10 月30 日，美国证券交易委员会正式通过了《众筹条例》， 使美国的证券众筹有了操作依据。该条例的制定与通过无疑为我国的股 权众筹监管提供了经验，也对正在制定中的《股权众筹试点管理办法》 有一定的借鉴意义。因此，有必要对美国的《众筹条例》进行研究，为 我国的股权众筹监管与制度设计提供参考。 本文由美国证券交易委员会就《众筹条例》最终稿及其“起草说明”， 与境外律师事务所对《众筹条例》的介绍综合整理而成，相对全面地对 条例中的规则做了梳理与解读，同时总结了其中可为我国所借鉴之处。 -1 - 目录 一、美国《众筹条例》主要内容 1 （一）总体要求 1 1．融资额度 1 2 ．投资额度 1 3 ．“出入管制” 2 （二）发行人要求 2 1．发行信息披露 2 2 ．持续信息披露 3 3 ．报告公司注册义务豁免 3 4 ．发行机制 4 5 ．广告与宣传方式限制 5 （三）中介机构要求 5 1．注册要求 5 2 ．利益关联禁止 5 3 ．减少欺诈行为 6 4 ．沟通渠道 6 （四）小结 6 二、美国《众筹条例》对我国的启示 7 （一）众筹融资方负面清单管理 7 （二）众筹广告宣传细则 8 （三）众筹投资者信息沟通机制 9 （四）众筹证券转售限制 10 -2 - 美国证券众筹条例解读与启示① 众筹(Crowdfunding)作为相对新颖的概念，是指通过互联网向公 众募集资金支持创业创新的一种融资方式。众筹融资方大多寻求人数 众多的小额投资；而众筹投资方——即众筹之“众”，则以“集体智 慧”(Wisdom of the Crowd)为基础，做出投资决策。 美国于2012 年颁布实施的《新兴企业融资法案》(下称“ 《JOBS 法案》”)从法律层面确认了证券众筹豁免制度。根据《JOBS 法案》 的要求，美国证券交易委员会(下称“SEC”)于2013 年 10 月公布了 《众筹条例》的征求意见稿，并经过两年的征求意见与修改完善，于 2015 年10 月30 日正式通过了《众筹条例》，主要内容和启示如下。 一、美国《众筹条例》主要内容 （一）总体要求 1．融资额度 《众筹条例》规定众筹发行的额度上限为12 个月内不超过 100 万美元。众筹发行与其他豁免注册的发行方式将不会被合并 (Integrate) ，因此不妨碍发行人在众筹前后或同时进行私募等其他融 资行为。 2．投资额度 单一投资者的投资额度较小是众筹的特征，也是众筹发行得以豁 免注册的重要条件。《众筹条例》对投资者进行分层管理，要求（1 ） ① 本文仅代表研究人员个人观点，与所在机构无关。 -1- 如果投资者的年收入或者净资产小于 10 万美元，则投资限额为年收 入或净资产中低者的5%与2000 美元之间的高值；（2 ）如果投资者的 年收入和净资产均在 10 万美元以上，则投资限额为年收入或净资产 中低者的10%，且不得超过10 万美元。 值得注意的是，在最终公布的《众筹条例》中，SEC 修改了征求 意见稿中关于投资额度计算方式的模糊处理，明确了上述额度为同一