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新公司法背景下中小股东权益保护探析 　　摘 要：从2014年新《公司法》的颁布实施以来，对中小股东权益的保护也进行了相应修订。比如完善了股东大会召集程序及决议原则，增加了中小股东的知情权、投票制度、退出机制等内容。但总体来看，由于股东的权利行使需要依据其资本的多寡而定，而对于广大中小股东而言，由于其股权比例较少，使得其权益保护处于弱势地位。为此，藉由中小股东的权益保护问题展开阐述，分析当前的保护现状，面临的现实难题，并就此提出积极的完善对策和建议。 　　关键词：《公司法》 中小股东 权益保护 对策 　　从当前公司的组织?c行为管理来看，新《公司法》的实施，推动了公司及股东权益的保护，规范了市场经济秩序。股东权益的保护，主要表现在股东行使股东权利。从我国《公司法》变革实践来看，尽管在保护中小股东权益制度层面有了较大转变，但由于中小股东股权比例小，其合法权益往往难以有效保护。 　　一、对中小股东权益保护的意义 　　新《公司法》对中小股东权益的保护成为当前关注的焦点。如在完善股东大会召集程序上，中小股东也具有申请召集权。董事会做出决议之前，召集股东大会，并与股东大会一起投票参与决议。中小股东拥有召集权以后，当董事会决议与股东大会产生冲突时，中小股东在一定程度上可以控制股东大会，来保护自身合法权益。股东权利是由股东出资后所获得的、受法律保护的权利，可以参与到公司利益的分配中。过去，《公司法》对股东权利关系的规定，主要依据具体的出资数额来划分权利比例，大股东往往拥有较高的股权。新《公司法》对股东的控制权不能按照股权比例来决定，而是要从对公司的实际控制能力上，来分析其对股东大会决议的影响力。所以说，新《公司法》促进了股权分配的多样化，也对股东对公司的控制权进行了保护。其意义表现在三方面：一是有助于体现股东权利的公平原则。对于股东的公平原则，既有形式上的平等，又有实际意义上的平等。股东在行使自身权利时，既要维护自身权益，还要履行自身义务。公平原则是相对的，也可以在实际经营中来体现。新《公司法》明确了股东的平等地位，也为保护股东权益奠定了基础。二是有助于促进社会资本的流动量。从现代企业管理实践来看，当中小股东的权益得到保护后，才能更好地参与企业管理，才能激发中小股东的积极性，才能吸引更多的社会资本参与到股权流通中，弱化市场投资风险，实现市场主体的多元化目标。三是有助于提升企业的诚信义务形象。诚信义务是当代企业信义职责的具体体现，从维护市场经济发展环境来看，注重企业诚信义务形象的塑造，来提升企业信义。通过法律保障，来推进企业的长远发展，来维护大股东与中小股东的权益平衡。 　　二、新《公司法》对中小股东权益保护的现状 　　资本多数是参与企业管理、决议的重要基础，对于大股东而言，其股权占比高，拥有较高的控制权，使得企业很容易陷入“一股独大”的危险境地。比如在一些关联交易中，可能会出现侵占企业资金满足自我股权权益的行为，未经股东大会决议即对外进行担保、虚假信息披露等违法违规行为。新《公司法》将中小股东作为保护对象，从法律条款上来维护中小股东的合法权益。比如在《公司法》第16条第2、3款中：公司为公司股东或者实际控制人提供担保，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加股东会或者股东大会的表决。该条款规定了股东的表决回避，避免股东会与某一股东之间表决上的厉害冲突，有效防范了大股东以个人意志来施压决策或侵犯其他中小股东的合法权益。同样，在《公司法》第22条规定中“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”，从而明确了中小股东同样拥有对股东大会、董事会决议的请求撤销权；还有第97条规定了股东有权查阅公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、财务会计报告等权利，并有权对企业的经营决策提出建议或质询，让更多的中小股东能够获得更为全面的知情权。另外，在《公司法》第74条中，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司回归其股权。该规定将股东大会的决议可能损害中小股东权益的反对决议，在充分获得知情权的条件下，中小股东可以获得合理收购股权的权益。不过，对于该规定中“自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼”，并未在法律上给予明确。也就是说，当不能达成股权收购协议时，该决议可能侵害了中小股东的权益，这些股东权益遭受的损害又该如何弥补，这方面的法律规定尚不完善。所以说，从公司治理结构来看，中小股东在企业经营管理中的参与率低，甚至一些中小股东放弃了知情权、表决权，仅仅关心股价的涨跌。而对于公司监事会，虽然由股东和员工代表共同组成，但这些成